互联网资管乱象开启整肃之旅

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今年4月，中国互联网资产管理领域的两份相关文件被大量发行。4月4日，互联网金融风险专项整治领导小组下发了《关于加强互联网资产管理业务整治验收工作的通知》(整治办函[2018]29号，以下简称“29号文件”)，要求加大对互联网资产管理业务的整治力度，并设定整治验收时限。4月27日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会等四部委发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《资产管理新规定》)。这两份重要文件的颁布，标志着清理互联网资产管理混乱局面的开始。

互联网嫁接资产管理是互联网技术与金融结合的产物。虽然互联网从技术层面上大大缩短了金融产品供求之间的匹配时间和连接成本，但它并没有改变互联网资产管理的金融本质，降低了金融外部性和道德风险的可能性，也没有产生主动防范非法经营风险的意识。互联网资产管理诞生于互联网金融的野蛮发展，从诞生之日起就一直走在不规范的道路上，一直游离于标准化运作之外，直到混乱加剧。一些互联网资产管理平台起源于p2p网上借贷机构，因为网上借贷业务被整顿，变成了互联网资产管理业务；部分互联网资产管理平台与本地交易所合作开发定向委员会的投资产品和收益权转让业务，拆分面向非特定人群的变相公开发行；部分互联网资产管理平台募集的资金与标的资产的严重期不匹配，积累了较大的风险隐患；一些平台在风险控制和信息披露方面存在不足。投资者无法知道基础资产。一旦产品过期，很容易引发大规模的客户权益保护，进而形成社会群体性事件；部分平台资产管理产品收益率过高，涉嫌非法集资和非法吸收存款，造成了较大的社会危害和恶劣影响。将互联网资产管理的混乱纳入互联网金融风险补救的范围，是防范和化解非正规金融领域风险的必然要求。

金融业是特许经营行业，必须获得许可。目前，我国非正规金融部门的金融风险积累，尤其是互联网金融风险领域的金融风险积累，与相关业务的野蛮增长有一定的因果关系。由于没有获得经营许可，互联网金融的投资者喜忧参半，其他人将其作为非法获利的工具。由于未被纳入金融监管范围，互联网金融相关领域的商业违规事件层出不穷。需要警惕的是，互联网技术不仅降低了交易成本，还显著提高了金融服务的外部性。非法互联网资产管理业务依靠互联网的全天候和广泛覆盖，可以在短时间内迅速扩大业务规模，积累大量客户群，从而大大增加了应对相关风险的难度和成本。

需要说明的是，通过互联网开展资产管理业务本质上是资产管理业务，属于金融业务范畴，必须获得许可，必须纳入金融监管。因此，新的资产管理条例明确规定，销售其他金融机构发行的资产管理产品的金融机构应具备金融监督管理部门规定的资质。未经金融监督管理部门许可，非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。29号通知明确，依托互联网公开发行和销售资产管理产品，必须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务许可证或资产管理产品代销许可证；未经许可，您不得依靠互联网公开发行或销售资产管理产品。根据新的资产管理规定，非金融机构为扩大投资者范围、降低投资门槛、利用互联网平台公开宣传、分割和出售有投资门槛的投资对象、过分强调信用增级措施以掩盖产品风险、设立产品二级交易市场而按照国家规定进行规范清理，构成非法集资、非法吸收公众存款和非法发行证券的，依法追究法律责任。违反法律法规开展资产管理业务的非金融机构应当依法受到处罚；同时承诺或刚性支付的，依法从重处罚。

值得注意的是，当互联网资产管理与本地交易所和个别正规金融机构合作，创造出令人眼花缭乱的投资结构时，往往会受到不了解真相的投资者的追捧，但基础资产的信用风险却被隐藏起来，这是典型的影子银行业务。

近年来，基于信托受益权广义解释并从其延伸而来的资产收益权工具在泛资产管理业务领域得到了广泛应用，这也是金融混乱和影子银行风险的一个重要来源。金融产品的交易结构是相互嵌套的，交易环节的节点是各种资产管理机构创造的信托收益权和资产收益权。相当多的机构充当渠道，不对具体的信贷风险负责，导致资产风险基础不清，积累加速。当这些传统金融机构的资产管理业务结构移植到互联网资产管理时，其潜在风险将大大增加。与传统金融机构积极控制风险应对刚性赎回的强烈动机相比，非监管互联网平台明显缺乏审慎性和风险控制意愿。因此，29号文件明确指出，未经许可，依托互联网发行和销售各种资产管理产品(包括但不限于“定向委托计划”、“定向融资计划”、“财务计划”、“资产管理计划”、“收益权转让”等)。公开募集资金行为应明确界定为非法金融活动，可能构成非法募集资金、非法吸收公众存款、非法发行证券等。；未经许可，互联网资产管理模式需要立即停止，股票业务最迟将在2018年6月底前降至零。

随着29号文件和新的资产管理规定的发布，中国互联网资产管理的整改和验收工作即将结束。该规定强调分类处置原则，明确不同类型机构的不同处置方式，向市场发出明确的政策信号，有助于金融市场及相关主体形成稳定良性的预期，促进互联网资产管理混乱的稳步清理。