“追求”润兴租赁未果 达华智能终止重大资产重组

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每个记者张伟每个编辑王可染

经过三个月的停牌和连续几天复牌暴跌，市场传出大华智能(002512，深交所)(002512，深交所)未能重组的消息。3月12日晚，大华智能宣布，由于双方未能就交易核心条款达成一致，以及国内证券市场环境和政策等客观环境的变化，公司决定停止策划此次重大资产重组。

在这份公告中，此次重组的目标首次出现。大华智能拟收购54%或60%股权的金融资产，即润兴金融租赁有限公司(以下简称润兴租赁)，该公司拥有40%的股权。《国家商报》记者注意到，大华智能一直觊觎润星租赁。早在2016年6月，该公司就计划通过重组完全收购该公司，但结果是终止重组，仅获得40%的股份。然而，正是这种股权投资在2016年和2017年上半年为大华知止带来了巨额利润。

面对收购计划再次失败，大华智能表示，公司将明确战略发展规划，重点发展主营业务，并在未来通过内生性和外延性发展相结合，积极寻求更多的行业发展机遇。

一年多来的两次重组都没有成功

2018年1月18日，大华智能宣布，在计划非公开发行股票等原因超过一个月后，将继续暂停交易，因为该公司计划将目标公司纳入投资金融业。

随后，在陆续发布的进度公告中，关于该投资计划的更多信息一个接一个出现:是重大资产重组，重组目标的实际控制人与公司形成关联关系，方式是现金支付或股票发行，而利剑指的是目标公司54%或60%的股权。但截至3月6日复牌，大华智能仍未披露重组目标名称、交易对象、具体进展等细节，引起了深交所中小板公司管理部门当天的关注。

3月12日晚，在复牌后股价继续下跌后，大华智能回复了深交所的关注函。然而，我从未想过会有一个关于终止这一重大资产重组的公告。该公司表示，经过与交易对手的反复协商和沟通，仍未能就交易的核心条款达成一致，并决定停止策划此次重大资产重组。

与此同时，重组后的目标公司首次出现，即润兴租赁，一家拥有大华智能40%股权的关联公司。交易对手为珠海盛泽投资管理中心(有限合伙)(以下简称珠海盛泽)，持有润星租赁29%的股权，以及兴石投资有限公司，持有润星租赁25%的股权。

事实上，这并不是大华智能第一次关注润兴租赁。早在2016年6月，公司就计划以现金方式购买润兴租赁100%的股权。然而，仅在一个月内，重大资产重组就被终止了。当时公司给出的理由是国内证券市场环境、政策等客观条件发生了很大变化，条件还不够成熟。

然而，大华智能并没有放弃这个目标。同年11月，大华智能投资10亿元人民币，从珠海盛泽中融(北京)资产管理有限公司(以下简称中融资产)购买了40%的润兴租赁股权。

当时《股权转让协议》规定，珠海浩泽和中融资产承诺2016年至2018年润星租赁经审计的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)不低于3亿元、4亿元和5亿元，或2016年至2018年各期末累计经审计的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)不低于3亿元和7亿元。如果润星租赁未能实现承诺的业绩，珠海盛泽和中融资产将以现金形式对润星租赁进行补偿。

这笔交易没有让大华智能失望。从财务报告来看，在大华智能的主要控股和参股公司中，润兴租赁的盈利能力最好。2016年，润兴租赁实现收入9亿元，净利润3.3亿元，为大华智能贡献投资收益4584.56万元，占母公司当年股东应占净利润的近30%；2017年上半年，润兴租赁实现净利润1.27亿元，使大华智能又获得投资收益5080.4万元。大华智能在其2017年业绩报告中表示，关联公司润兴租赁的投资收益贡献在利润方面继续增长。

然而，重组终止后，此次未获得润兴租赁剩余股权的大华智能有什么具体计划？对此，《国家商报》记者于3月13日致电公司秘书长办公室，部门工作人员表示，战略事宜由公司领导决定，除了公告信息外，无法给出更多答案。

一位经纪投资银行家告诉记者，如果上市公司的资产重组被推迟，有时会因暂停时间的限制而终止。在上市公司重组中，目的非常重要。如果是为了公司的未来发展，无论是选择合适的目标还是交易意愿，都会更加积极和真诚，重组成功的可能性也会更大。

将重点发展主营业务

大华智能选择收购金融资产的背后，实际上是出于业务战略调整的考虑。

大华智能主要从事非接触式ic卡和电子标签等各种rfid产品的研发、生产和销售，是中国最大的非接触式ic卡制造商。根据本公司的定期报告，2014年至2016年，本公司电子元件制造业的毛利率分别为31.69%、20.57%和10.65%，软件业的毛利率分别为44.48%、30.33%和27.64%。传统企业的盈利能力正面临着市场竞争和行业变化的挑战。

根据最新业绩报告，2017年大华智能业绩增速放缓。不仅收入与2016年基本持平，而且归属于上市股东的净利润增长率也低于过去三年，仅为7.83%。此外，营业利润和总利润分别下降了27.74%和11.25%。

重组结束后，大华智能在公告中表示，将明确战略发展规划，重点发展主营业务。今后，我们将通过内生性和外延性发展的结合，积极寻求更多的产业发展机遇。

从外延发展的角度来看，大华智能已经走上了通过并购寻求转型的道路。自2013年以来，它一直以物联网产业(基础)、互联网电视牌照(入口)和创新互联网金融(主线)为中心。三大核心业务系统相继募集了多项资产，投资活动产生的现金流出也从2013年的2.54亿元攀升至2016年的9.04亿元

值得一提的是，在大华智能转型期间，公司股价曾在2015年年中升至每股47.86元的高位。然而，自2016年8月2日限售股被分批解禁以来，该公司的一些重要股东和高管减持了股份。

多项减持公告显示，从2016年12月至2017年9月，5名持股超过5%的股东和公司董事高建减持了超过3349万股。2017年12月5日，公司再次宣布持股5%以上的股东江涛计划减持2307.8万股，公司董事兼董事会秘书杨涵计划减持约26万股。

相反，今年3月11日晚，大华智能股东抛出了增持计划。未来6个月，控股股东兼实际控制人蔡晓茹计划增持600万股至2000万股；年初减持近1769万股的公司董事兼总裁陈，计划增持600万股至2000万股；方终止上述减持方案，转而增持100万股至300万股。