保险公司股权管理办法修订发布：单一股东持股比例上限由51%下调至1/3

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每个记者袁媛每个编辑陈星

经过两轮征求意见，修订并发布了《保险公司股权管理办法》(以下简称《办法》)。根据《办法》，保险公司股东分为四类:财务一类、财务二类、战略类和控制类，并分别明确了持股年限。

值得一提的是，与征求意见稿相比，《办法》最终将控股股东的资格设定为持股比例的1/3以上。这也是经过多轮讨论和协商后做出的决定，更符合公司管理的实际情况。据中国保监会相关负责人介绍，从目前情况来看，持有三分之一以上股份的股东在董事会席位上会有更多的投票权，这影响了公司的正常运营，比之前的30%的比例更加准确。

对于持股比例超过1/3的股东，保监会表示，新办法正式实施后，原则上不会对现有保险公司的股权结构进行追溯性调整，但会对部分股权结构存在潜在风险的保险公司进行窗口指导，并采取针对性的监管措施。

此外，中国保监会将在后续发布相关文件和配套措施，协助落实《办法》，这些文件仍在制定中。同时，针对《办法》运行中存在的问题，将有针对性地进行改进。

《分类监管实施办法》共9章94条，主要包括规则体系的三个方面。第一，投资保险公司前的规定，包括对股东资格的具体要求、获取股份的方式和股份资本。二是成为保险公司股东后的规则，包括股东行为准则和保险公司股权事务管理规则。第三，股权监督管理规则，包括股权监督的重点和措施以及违规行为的问责机制。

具体而言，新规定将保险公司股东分为四类:财务一类、财务二类、战略类和控制类，并明确规定了持股期限:控股股东五年内不得转让股份，战略股东三年内不得转让股份，财务二类股东两年内不得转让股份，财务一类股东一年内不得转让股份。还要求投资者用自有资金投资保险公司，资产管理计划和信托产品可以通过购买公开发行的股票投资上市保险公司。

《办法》还规定，严禁挪用保险资金，严禁使用保险公司投资信托计划、私募股权基金、股权投资等获得的资金。保险公司股东不得以股权质押的形式代为持有保险公司股份、违规持有股份或变相转让股份。

《国家商报》记者注意到，与此前的第二次征求意见稿相比，《办法》的内容变化主要体现在控股股东持股比例的划分上。

在2016年12月发布的《保险公司股权管理办法(征求意见稿)》中，控股股东是指持有保险公司20%以上股权并对保险公司经营管理具有控制性影响的股东；或者持股不到20%但对保险公司的经营和管理有控制力的股东。然而，在2017年7月中国保监会发布的《保险公司股权管理办法(征求意见稿二)》中，这一持股比例被提高到30%以上。

然而，从《办法》的内容来看，控股股东的持股比例再次得到提升。根据《办法》，控股股东是指持有保险公司三分之一以上股份的股东，或者其出资额和所持股份表决权足以对保险公司股东大会决议产生控制性影响的股东。

这一比例是经过几轮讨论和各方意见后确定的。我们认为这个比例更合适。中国保监会相关负责人向《商业日报》表示，之前的30%持股比例主要是指上市公司的一些管理措施，但从征求意见和会议讨论的过程中发现，持有30%股份的股东不一定对董事会有绝对的影响力和决策权。经过讨论，最终决定1/3的比例，这更符合控股股东的持股比例。

除后续需出具的证明文件外，根据《办法》，单个股东持股比例上限由51%降至1/3。然而，从目前市场从业者的股权来看，一些公司的单个股东持股超过三分之一。作为能够决定保险公司发展和经营方向的股东，他们在以后的股权处理中会面临哪些问题？

新办法正式实施后，原则上不追溯调整现有保险公司的股权结构，但对部分股权结构存在潜在风险的保险公司给予窗口指导，并采取针对性的监管措施。中国保监会发展改革司司长冯晓表示，新办法出台后，原审计不会被否定，但中国保监会也注意到，一些保险公司的老股东持股比例为51%，这确实与新办法相冲突。

针对这种情况，何晓峰表示，主要有两种情况:一是对于公司治理稳定的保险公司，可能会有一个保险公司增资的过程，持股比例为51%的股东不能再参与增资。结果，老股东的持股比例自然下降；第二，保险公司现有股东持股比例有可能超过51%，但如果这些公司目前治理不善，中国保监会将增加外部董事比例，以限制和约束股东权利。

公司治理不良的现象很多，如股东之间的股权纠纷和僵局。何晓峰在接受《国家商报》采访时表示，中国保监会已经开始在现行管理办法中建立相应的制度。对于治理不完善、控股股东持股超过三分之一的保险公司，监管部门可能会要求其独立董事达到半标准，增加外部董事比例，从而限制其独立性。主要是增加配套文件和措施，其中正在制定的独立董事措施就是其中之一，相应增加了监管要求。一旦发布，将严格按照文件措施执行，只有在股东僵局未能达成一致等情况下，监管方才会介入，即上述窗口指导。

据悉，《办法》的第一个支持文件是《独立董事办法》。中国保监会在前期已经完成了必要的章程，这些章程都是针对公司治理的一些措施。目前，整个体系仍在逐步完善。目前，我们主要看《办法》运行的效果，保监会将在运行中进一步完善存在的问题。何晓峰说，包括整个公司的治理，原来的文件叫做指导性文件。下一步，中国保监会将考虑将其修改为一种管理方法，以增强公司治理机制的法律效力。

监管的最终目标是防范风险和规范行业，不会因为《办法》的颁布而加重处罚。然而，如果红线被触及，它肯定意味着受到相关规则的惩罚。何晓峰补充说，总的监督方向是肯定不变的，即严格监督的方向。