翠微股份收购海科融通遭上交所问询 后者前两次“被收购”均以失败收尾

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11月25日，翠微股份有限公司(603123，股票咨询)(股票代码603123)宣布，因收购北京海科融通支付服务有限公司(以下简称海科融通)，收到上海证券交易所的询证函，该询证函涉及目标公司(即海科融通)的业务合规性、以往重组、经营及财务信息。

《国家商报》记者注意到，海科荣通曾两次被收购，此前永达集团(股票代码002622，现更名为荣宇集团(002622，诊断股票))和新立金融(600318，诊断股票)对海科荣通的收购均以失败告终。

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11月22日，上海证券交易所对海科荣通的收购提出质疑，翠微股份有限公司多次发布公告披露海科荣通的收购情况。《发行股票并支付现金购买资产及筹集配套资金及相关交易方案》显示，翠微股份有限公司拟通过发行股票并支付现金的方式购买包括海淀科技在内的107名股东持有的海科融通100%股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。

根据11月25日的公告，此次收购被上海证券交易所询问了17次，涉及目标公司的业务合规性、以前的重组、经营和财务信息。

具体而言，上海证券交易所要求翠微股份有限公司披露海科融通的业务是否符合相关行业主管部门的法律、法规和政策，海科融通的客户储备资金是否已全部存入，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等金融或准金融业务，是否存在将结算工作外包给无支付许可证的机构进行二次结算的情况。

据公开信息，2015年12月和2016年9月，永达集团(002622)和新力金融(600318)先后宣布计划发行股票并支付现金购买海科融通100%的股权，但均宣布终止重组。

上海证券交易所要求翠微股份补充这一披露:前两次重组与本次重组交易计划的主要区别；目标公司前两次重组终止的原因、相关程序的执行情况以及相关影响因素是否已消除；结合前两次重组终止的具体原因，有必要补充本次交易是否存在实质性障碍和终止风险，并对相关情况给予充分的风险警示。

询证函显示，海科荣通2014年、2015年和2016年1-7月的净利润分别为-5971.4万元、-1868.7万元和1.133亿元；2017年、2018年和2019年1-10月，海科融通实现净利润分别为9356.31万元、1.4468亿元和1.5702亿元，净利率分别为4.5%、4.8%和6.0%。

上海证券交易所要求翠微补充披露:海科融通2014年和2015年亏损的主要原因；2016年净利润大幅增长的原因及合理性；与2016年1-7月净利润相比，2017年净利润下降的原因及合理性；2019年1-10月净利率大幅上调的原因及合理性；同时，列示了目标公司2014年至今扣除的非净利润，并结合公司相关年度的资产处置和业务调整，说明了目标公司的盈利能力是否稳定，公司未来的经营规划和持续经营能力是否存在重大不确定性。

海科荣通被收购两次以失败告终的询证函表明，海科荣通的主要盈利模式是为客户提供收购服务并收取相应的手续费。与此同时，随着新的支付方式的出现，海科融通在pos机之外引入了新的支付受理方式，如海码采集码和扫描码枪。

根据央行信息，海科融通于2011年12月获得央行发放的支付许可证，业务类型为全国银行卡收单。据《开心报》报道，海科荣通成立于2001年4月，法定代表人为孟立新，注册资本为人民币2.558亿元。股东方面，北京海淀科技发展公司持有35%的股份。

记者注意到，这不是海科荣通第一次被收购。此前，永达集团和新力金融都想收购海科融通，但都以失败告终。

2015年12月24日，永达集团与海科荣通的107名股东签署了《资产购买协议》，同日，永达集团与履约补偿义务人签署了《履约补偿协议》。初步协商的交易总价约为29.7亿元，其中发行股票的交易对价约为26.6万元，现金约为3.1亿元。2016年6月23日，永达集团宣布终止此次重大资产重组。

2016年7月，海科荣通与新力金融进行了接洽。同年9月，新立金融披露将以现金和非公开发行股票的形式收购海科融通100%的股权。然而，收购被证监会询问，随后新力金融调整了收购计划，不再采用固定收益收购方式，而是直接进行现金收购。2018年3月27日，新立金融宣布终止此次重大资产重组。

值得一提的是，海科荣通此前曾多次受到监管部门的处罚。从2014年到2016年，海科荣通每年都因违规转让飞机、交易信息不真实、交易监管不到位等问题受到处罚，违规分支机构遍布济南、北京和长沙。他在2017年受到多次处罚，并在2017年8月、11月和12月受到一次处罚。