天茂集团终止吸收合并国华人寿 三位董事高管辞职

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在国华人寿首次宣布拟合并近10个月后，天马集团(000627)宣布停止国华人寿的合并，并筹集配套资金。

5月26日，天马集团宣布，2020年5月26日，第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止国华人寿保险股份有限公司合并、募集配套资金及相关交易的议案》，决定停止国华人寿保险股份有限公司合并，通过发行股票、可转换债券、支付现金等方式募集配套资金。

对于此次重大资产重组终止的原因，天茂集团表示，在此次重大资产重组过程中，外部资本市场环境发生了较大变化，部分交易对手对目标公司的发行价、估值等核心条款提出了新的意见，交易对手未能在原计划时间内与本公司达成一致。

同一天，天茂集团宣布董事和高管辞职，称2020年5月26日，董事会收到公司副董事长兼总经理肖云华、董事兼首席财务官易廷豪、公司董事刘斌的书面辞职申请。辞职后，这三位董事和高管不再在公司担任任何职务。

交易对手对国华的估值提出了新的意见。天马集团是国华人寿的控股股东，持有后者51%的股份。2019年8月12日，在清算完安盛田萍财产保险的全部股权后，天茂集团发出暂停通知，拟通过向国华人寿除天茂集团外的六家股东发行股票购买资产或发行股票购买资产并结合其他支付方式吸收合并国华人寿。

2019年8月26日，天茂集团发布重组方案:天茂集团发行股票、可转换债券和支付现金，吸收合并国华人寿，筹集配套资金。具体而言，天茂集团拟通过发行股票、可转换债券、向股东海南伊凯、上海博永伦、宁波汉胜信支付现金、向湖北宏泰、武汉房地产、江岸国资发行股份等方式，吸收合并国华人寿。已发行股票的价格为每股6.3元。

根据当时的公告，交易完成后，新立异集团仍然是上市公司的控股股东，刘益谦仍然是上市公司的实际控制人。该交易不构成重组和上市。根据当时的假设，天茂集团将更名为国华人寿保险股份有限公司作为存续公司，国华人寿的原股东将成为合并后存续上市公司的股东。国华人寿也将成为a股市场的第六家上市保险公司。

然而，时隔近十个月，天茂集团宣布停止吸收合并国华人寿，并筹集配套资金，从而宣告国华人寿无法完成上市。

至于此次重大资产重组终止的原因，天茂集团表示，由于新型冠状病毒肺炎疫情的影响，拟对标的资产进行额外审计，审计期限至2019年12月31日，重组基准日变更为2019年12月31日。这一重大资产重组持续了很长时间。在这次重大资产重组中，外部资本市场环境发生了很大变化。部分交易对手对股票发行价格、目标公司估值等核心条款提出新的意见，交易对手未能在原计划时间内与该公司达成协议。经过仔细讨论，这一重大资产重组的时间不确定，预计不会在原计划时间内完成。为了有效维护上市公司和全体股东的利益，决定终止此次重大资产重组。

在上市公司总经理和首席财务官辞职的当天，天马集团也宣布了董事和高级管理人员的辞职。根据公告，第八届董事会副董事长兼总经理肖云华辞去副董事长、决策咨询委员会委员、总经理职务，第八届董事会董事兼首席财务官易廷豪辞去董事、审计委员会委员、首席财务官职务。

除两名高管外，刘斌董事辞去公司第八届董事会董事职务。截至公告日，三名董事和高级管理人员均不持有公司股份，辞职后将不再在公司担任任何职务。

天马集团表示，董事的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，也不会影响董事会结构，董事会工作正常开展。高级管理层的辞职不会对公司的日常管理、生产经营产生重大影响。

经董事长提名，董事会提名委员会审议通过后，任命周文霞为公司总经理，任命陈大力为公司财务总监。简历显示，周文霞现任国华人寿保险公司党委书记、国华保和健康养老产业发展有限公司董事长兼总经理..陈大力现任上海坤茂房地产有限公司董事长，国华人寿全资子公司武汉平华房地产有限公司首席财务官。

值得一提的是，天马集团已经为此次合并做好了准备。2019年7月，天茂集团分别以7.59亿元和5.7亿元的价格转让其医药和化工业务子公司，相关业务主管也相继辞职，公司不再从事相关业务。当时，天茂集团在公告中指出，此举是为了进一步完善和调整公司的产业和投资结构，更好地发展公司的保险主营业务。此后，安盛田萍财产保险公司所持有的股权也已全部清算。

《国家商报》记者注意到，自2019年8月27日开市以来，上市公司天马集团(000627)的股价经历了短暂的涨跌。截至2020年5月26日，收盘价为5.18元，下跌25.77%。截至当日停牌，毛集团前天的总市值为353亿元，最新市值缩水约100亿元至256亿元。

国华人寿一季度保费下降20%。国华人寿保险公司成立之初的注册资本为3亿元人民币。经股东多次增资，最近一次注册资本为48.46亿元。数据显示，天马集团于2007年11月参与成立国华人寿保险，自有资本5997万元人民币，持有19.99%的股份，为第一大股东。2008年至2012年，天茂集团五次参与国华人寿增资，国华人寿持股比例保持在20%左右。

2012年10月，天马集团出售国华人寿1.05亿股股份，放弃了后续三次增资，持股比例降至6.96%。2016年3月，天马集团通过非公开发行股票的方式收购国华人寿43.86%的股份。收购完成后，持有国华人寿51%的股份，成功控制国华人寿，主营业务变更为人寿保险业务。

2018年底，天茂集团宣布投资48.45亿元增持国华人寿保险，增资后国华人寿仍持有51%的股份，并引进湖北省三家大型国有企业成为国华人寿新股东，增资总额达95亿元，也成为近三年来寿险行业最大的增资。增资完成后，国华人寿的净资产已达260亿元。

根据其最新股权结构，除天茂集团外，其余6名股东分别为宁波凯怡和贸易有限公司、宁波博永伦科技有限公司、宁波汉胜信投资有限公司、湖北宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉房地产开发投资集团有限公司和武汉江安国有资产管理有限公司，持股比例分别为15.0478%、13.9083%和9.4653%。

年报显示，2019年，国华人寿实现保险业务收入376.96亿元，同比增长9.18%；净利润22.16亿元，同比增长7.8%。2016年至2018年，国华人寿的原保费收入分别为266亿元、461亿元和345亿元；2016年至2018年，公司净利润分别为16.5亿元、27.3亿元和20.6亿元。

根据最新的偿付能力报告，2020年第一季度，国华人寿实现保险业务收入144.33亿元，同比下降24.37%；净利润7.46亿元，同比增长22.1%。

封面图片来源:照片网

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