双创可转债实施细则公布：发行前股东人数不超200

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每一个记者汪小玉，每一个编辑毕，

9月22日，上海证券交易所和深圳证券交易所宣布，与国家证券交易管理系统和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)联合发布《创新型创业公司非公开发行可转换公司债券实施细则(试行)》(以下简称《实施细则》)。

《实施细则》明确规定，无论是新三板创新型企业还是非上市或非上市企业，只要符合要求，创新型创业公司均可在沪深两市发行可转换债券，但在发行可转换债券之前，发行人股东人数不得超过200人。

《实施细则》有四大特点

实施细则将于2017年9月22日生效。据了解，实施细则有以下四个特点:

首先，明确创新型创业公司非公开发行可转换公司债券的发行人和适用范围。创新创业型可转换债券发行人应在符合公司债券非公开发行相关规定的前提下，满足中国证监会《创新创业型公司债券试点指导意见》对创新创业型公司的要求。发行人包括在新三板上市的创新公司以及未上市和未上市企业。

其次，很明显，创新型和创业型可转换债券将通过私募发行。创新创业型可转换债券应符合非公开发行公司债券转让条件的相关规定。基于转换条款的特殊性，《实施细则》规定私募可转换债券发行前发行人股东人数不得超过200人，债券存续期不得超过6年；发行人的债券发行决议应明确转换价格的确定和修订要求，以及无法转换股份时的利息补偿安排；对于新三板创新公司发行的可转换债券，债券持有人应在股份转让前向股份转让公司合格投资者公开转让权限。

第三是澄清转换过程。创新创业可转换债券发行六个月后可以转换，转换过程主要包括转换申报和转换操作两个环节。转换申报应由投资者在转换期间向交易所提交。《实施细则》明确规定了新三板创新公司和非上市及非上市企业两种不同情况下的相关转股操作程序。

第四，明确信息披露要求。在申报和发行阶段，发行人应披露现有股权结构、转换价格及其确定方法、转换及利息补偿安排等。在债券存续期间，《实施细则》要求发行人和其他信息披露义务人按照本所关于非公开发行公司债券的相关规定和招股说明书履行信息披露义务，披露时间不得晚于其他交易场所。发行人还应在定期报告中披露与股份转换相关的信息。发生转换价格调整、发行人股份转让暂停或终止、持有人不能转换股份等重大事项。《实施细则》规定，发行人应及时向本所提交并披露中期报告。

专家:创新型企业的股东人数标准可以适当放宽

关于创新创业可转换公司债券，上海证券交易所表示，创新创业公司引入可转换公司债券有利于增强创新创业公司债券的市场吸引力，拓宽中小企业融资渠道，降低企业融资成本。上海证券交易所将继续贯彻深化投融资体制改革的要求，探索适合创新创业型企业发展的债券市场服务支持新模式，充分发挥交易所债券市场在支持高技术成长型企业发展和服务实体经济中的积极作用，更好地为供给侧结构改革服务。

深圳证券交易所相关负责人表示，转换条款的设定一方面丰富了中小企业的融资方式，降低了发行人的融资成本，另一方面也保障了投资机构根据与发行人签订的履约承诺等合同条款转换股份的合法权益。转换条款的设置也将增强非公开发行公司债券的市场吸引力，有效推动创新创业型企业社会资本形成机制的创新。下一步，在中国证监会的领导下，深圳证券交易所将继续实施各项资本市场改革，大力推进大众创业和创新，不断激发市场活力，深入服务实体经济发展。

东北证券新三板研究中心主任傅立春(000686)认为，《实施细则》的出台对新三板创新层是一个积极的推动。他认为，双创公司的可转换债券是对包括新三板创新企业在内的创新创业型企业融资方式的补充和替代。

但是，鉴于双创企业股东人数的限制，他说，细则统一规定可转换债券应当非公开发行，同时股东人数的限制不得超过200人。对于未在新三板上市的企业来说，这一规定很容易满足，但对于在新三板上市的企业来说，这一规定稍有难度。具体原因包括三个方面:在一定程度上，可转换债券是新三板创新层企业的一种可供选择的融资方式；虽然双创可转换债券在交易所发行，但《办法》规定风险由投资者承担；在债券市场刚刚开放的背景下，预计可转换债券政策将谨慎推进，初期规模不会很大。

傅立春建议，双创企业可转换债券的规则规定，新三板创新层面的企业股东数量可以适当放开，新三板企业可以得到公平对待。同时，预计新三板创新层的差异化政策和制度红利将尽快推出。