中江信托再回应国盛金控业绩补偿事宜 质疑上市公司及实控人行为不当

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12月19日，根据深交所披露的最新信息，中江国际信托有限公司(以下简称中江信托)再次对其郭盛财务控制(002670，股票咨询)(002670.sz)的履约承诺进行了补偿。与之前的普遍反应不同，中江信托措辞强硬，指出郭盛金融控股及其实际控制人李杜和安迪行为不当，导致郭盛证券今年前三季度出现异常亏损。郭盛证券是上市公司郭盛财务控制的主要收入来源。今年前三个季度，郭盛证券实现了归属于其母公司的净利润-1.43亿元(未经审计)，远远低于承诺的目标。

中江信托进一步表示，有关方面已进入司法程序，等待对上述财务总监和郭盛实际控制人的不当行为做出裁决。值得注意的是，中江信托在回复中还质疑了独立财务顾问与郭盛证券的利益关系以及上市公司的选择性信息披露。关于上述事项的具体情况，国家商报记者分别致电郭盛金港信托和中江信托，但没有人接听电话。

质疑郭盛财务控制及实际控制人不当行为造成的损失；中江信托质押郭盛金融控股股份的余波尚未了结。在前两轮回复后，中江信托最近再次解释了其可能承担的业绩承诺补偿金额和股份补偿金额。然而，这一次，中江信托似乎想与郭盛金融控制决裂，指出存在行为不当、利益关联、信息披露不充分等问题。

2016年1月13日，中江信托与郭盛金港、李杜和安迪签订了《绩效薪酬协议》。根据协议，中江信托承诺2016年、2017年和2018年归属于郭盛证券母公司所有者的经审计净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元和8.5亿元。双方还同意，如果郭盛证券未能在履约承诺期的当年完成上述净利润，中江信托将对郭盛财务控制的履约进行补偿。业绩承诺差异的补偿应首先以股份形式进行，不足部分应以现金形式进行。

此外，协议规定，如果郭盛证券在2016年和2017年实际完成的净利润高于业绩承诺额的80%，但低于业绩承诺额的100%，中江信托有权要求对后续业绩承诺年度的业绩承诺差额进行累计补偿。前两年，中江信托的履约承诺完成率分别为82.19%和81.37%。根据郭盛金融控股公司披露的郭盛证券今年前三季度未经审计的数据，郭盛证券回归母公司的净利润仍为负，亏损1.43亿元，与约定的8.5亿元相差甚远。因此，它涉及到中江信托的履约能力。

在前两份答复中，中江信托表示，由于无法获得郭盛证券的相关财务数据，无法计算绩效薪酬金额和可能承担的股份薪酬金额。这也表明股权质押是公司的正常业务运作，不存在侵犯郭盛金融控股和中小投资者利益的情况。

在第三份答复中，基于上述原因，中江信托指出，郭盛证券今年前三季度的亏损是不正常的。中江信托认为，上述结果是由郭盛财务控制及其实际控制人李杜、安迪等不当行为造成的。在这个问题上，有关各方之间的争端已经进入司法程序，正在等待司法裁决。

根据郭盛证券2016年、2017年及2018年1-9月净利润数据的模拟计算，中江信托2016年及2017年应赔偿3.1152亿股，赔偿现金169326.12万元，返还现金股利539.17万元。

关于履约承诺，另一方郭盛金空表示，公司将密切关注中江信托股份质押和中江信托控制权转让事宜，并跟踪这些事项的进展情况。如因履行承诺补偿协议发生争议，公司将通过协议约定的司法途径寻求解决。同时，公司还密切关注和跟踪可能涉及的被诉事项，做好应诉准备。

质疑独立财务顾问与郭盛证券的利益关系值得注意的是，中江信托在回答为何公司在显示上市公司和实际控制人的不当行为后，未能按照独立财务顾问的要求提供相关验证数据时，质疑了独立财务顾问的权威性。

中江信托表示，该公司未配合核实，因为它未能实际控制郭盛证券，也无法获得相关财务数据。其次，鉴于上市公司和实际控制人的不当行为已引起股东之间的争议并进入司法程序，中江信托认为，原重组中指定的光大证券(601788，咨询股)和恒泰蔡畅证券的独立审计缺乏权威性。

更重要的是，前光大证券员工现在在郭盛证券担任总经理等重要职务，中江信托认为作为独立的财务顾问进行财务审计是不客观、不偏不倚、不独立的。此外，中江信托表示，鉴于上市公司实际上不受其控制，郭盛金融控股有限公司在绩效薪酬承诺相关事项上存在选择性披露行为。

中江信托表示，郭盛金港已于12月7日收到该公司的诉讼通知，但没有公开披露。在郭盛金融控制披露其回复函的同一天(即12月18日)，中江信托在官方网站上悬挂了一封日期为12月14日的律师提醒函，敦促郭盛金融控制立即宣布中江信托起诉郭盛金融控制、李杜、安迪等侵权责任纠纷一案。中江信托表示，公司已及时将相关法律文件的扫描件和通知信通过邮件通知郭盛金港。然而，截至催款函发出之日，郭盛财务控制部尚未发布公告。

中江信托在复信中表示，公司保留对郭盛财务控制、董事会秘书及相关人员追究法律责任的权利，同时恳请相关监管部门严肃询问李杜、安迪等人是否隐瞒了应披露但未披露的事项。

关于上述被诉信息的披露，郭盛财务控制声称中江信托单方告知其已作为被告对该公司提起诉讼。截至12月18日公告提交时，公司的注册地址和办公地址尚未收到与上述被诉事项有关的法院传票或诉状等法律文件，公司无法确认上述被诉事实。