重磅！并购重组制度优化 新三板公司重大资产重组定增发行放开35人限制

本篇文章1925字，读完约5分钟

图像来源:中国视觉(000681，诊断单元)

10月26日晚，国有股转让公司出台了一系列政策，主要体现在三个方面，即优化和改革新三板市场的股票制度，如股票发行制度、并购重组制度和做市商制度。

国有股转让公司表示，此次制度改革和优化是深化新三板改革总体部署的重要组成部分，重点是改革和优化现有的股票制度，重点是完善市场融资功能和提高市场效率，改革和优化股票发行、并购和做市商制度作为一个整体，并综合考虑后续渐进式改革的协调与配合。

《国家商报》记者注意到，M&A重组体系中最重要的是中国证监会发布的相关法律适用意见明确，重大资产重组中发行股票购买资产的人数不再限于35人，不符合公开股份转让条件的资产持有人可以作为限制性投资者参与认购。

优化M&A五项措施及上市公司重组制度截至2018年10月25日，新三板上市公司10908家；六年来，6107家上市公司共发行股票9811只，融资总额4593.65亿元；348家上市公司完成367项重大资产重组，涉及金额630.01亿元；808家上市公司完成877项收购，涉及金额1294.62亿元。

据国有股转让公司介绍，自2013年以来，新三板市场逐步建立和完善了市场化的M&A和重组体系，M&A和上市公司重组规模不断扩大，在促进产业结构整合和优化资源配置方面取得了积极成效。然而，随着新三板市场的发展，现行的股票发行制度、并购重组制度和做市商制度已不能完全适应市场的新形势、新变化和新问题。

国有股转让公司表示，在2018年1月实施新三板交易制度改革后，市场各方在如何适用《收购办法》的相关规定方面也遇到了一些新问题，需要进一步澄清。为此，国家股份转让公司开始修订与这次合并和重组有关的业务条例。

具体而言，在上市公司并购重组制度中，首先要完善重大资产重组的认定标准，明确通过其他方式进行资产交易的具体形式，明确上市公司为生产经营购买土地和房屋不再按照重大资产重组进行管理，从而进一步减轻上市公司的信息披露负担，降低交易成本，提高交易效率。

二是优化重大资产重组暂停和恢复制度，对延期恢复转让申请的审查程序和信息披露内容做出详细规定。新规则实施后，可以有效缩短上市公司因重组而停牌的时间，避免长期停牌和长期停牌现象，保护投资者的交易权利。

第三，调整审查流程安排，免除无历史交易记录的上市公司内幕信息备案，进一步提高审查效率。

四是明确了筹集配套资金的相关监管要求和处罚，提高了公司重组支付能力，减轻了公司重组压力，完善了对公司重组违规行为采取自律措施的规则和依据。

第五，调整了股权变动和收购相关的信息披露要求，对市场各方普遍关注的剩余股权交易中涉及的股权变动具体界定了操作模式，并对最大股东的信息披露义务进行了具体说明，填补了空系统的一些空白，降低了市场各方的披露成本，避免了无意的违规行为。

除上述调整外，国家商报记者还注意到，10月26日，中国证监会官方网站发布了《关于非上市公众公司重大资产重组管理办法第十八条、第十九条适用问题的意见》和《关于证券期货法律适用问题的意见》第14号，明确非上市公众公司发行股票购买资产时，发行人数量不限于35家。如果上述发行人不符合参与新三板上市公司股份公开转让的条件，发行人只能买卖其认购的非上市公众公司股份。发行对象属于持股平台的，不得参与认购。上述规定自发布之日起施行。

南山投资创始合伙人周云南在接受《国家商报》采访时表示，总体而言，这是继中国证监会近日发布a股上市公司并购融资补充规定、启动小型并购快速审核机制后，对新三板上市的非上市公司并购重组融资的又一重大支持举措。

周云南表示，此次股份转让仅明确发行股份购买重大资产重组中的资产，发行人数量不再限于35人。但是，这一突破仅限于通过发行股票购买资产的重大资产重组，而通过发行股票筹集的资金应继续有35人的固定限额。

同时，周云南还分析，在重大资产重组中，股份转让方同意发行股份购买资产时，不符合股份公开转让条件的资产持有人可以作为限制性投资者参与认购。限制性投资者的概念最初主要是指新三板企业的原上市股东或核心员工，他们只能买卖自己的股份。这一次，被收购资产的持有人将被认定为限制性投资者，这将有效促进新三板上市公司的收购行为。但是，这种决定只存在于发行股票购买重大资产重组中的资产时，而未发行新三板股份转让的限制性投资者也可以参与其他固定资产的增加。

关于优化重大资产重组停牌与复牌制度，周云南提到，新三板长期以来的故意停牌受到了市场的批评。自今年年初以来，这种故意停牌的做法在实践中受到了严格控制。这种清晰的优化将从制度上规范源头，有利于上市公司有章可循，也有利于违规股权转让行为的查处和严格执行，更有利于保护投资者的知情权和交易权。

周云云评论说，M&A的优化政策和重组制度简化了许多不必要的程序，极大地节省了M&A和新三板企业重组过程中的人员、财产和时间成本，提高了其融资效率和概率，引导新三板企业主动选择M&A目标实施快速并购，有利于促进新三板企业持续快速发展。