5项措施优化改革新三板股票发行制度 业内：具体措施与市场需求相匹配

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10月26日，国有股转让公司发布了定向增发、并购重组和做市商制度等多项优化和改革新三板市场股票制度的文件。

据国有股转让公司介绍，随着新三板市场的发展，现行的股票发行制度、并购重组制度和做市商制度已不能完全适应市场的新情况、新变化和新问题。

股票发行制度从五个方面进行了改革。南山投资创始合伙人周云南在接受《国家商报》采访时表示，此次股票发行制度的优化，充分发挥了新三板融资小、快、活、多的特点，有效缓解了中小企业融资难、融资贵的问题。

优化股票发行的五大改革对于上市公司的股票发行制度，国有股转让公司表示主要进行了五项优化改革。

一是实施平行审核机制，调整三方监管协议签署、会计师事务所验资、保荐经纪人和律师出具意见等外部发行程序平行运行，将国有股转让公司审核干预时间提前至发行计划等信息披露环节，简化发行登记函审核内容至发行数据验证和比较，缩短募集资金闲置时间。据估计，上市公司募集资金的平均闲置时间可以缩短20天以上。

二是引入授权发行制度，规定年度股东大会一次决策，董事会分次实施授权发行制度，以提高小规模发行决策的效率。授权发行制度引入后，上市公司微观融资的内部决策时间可缩短15天以上。此外，据估计，约20%的上市公司的融资需求可以通过授权发行实现。

三是坚持负面清单管理，优化募集资金监管要求，不再要求对募集资金用于非直接融资的发行进行必要性和合理性分析，也不再要求对募集资金用于补充营运资金进行强制性量化计量。

第四，明确关联方回避投票的要求，规定不同情况下回避投票制度的实施，防止监管套利。

五是明确终止备案审查的情况及相关风险防控机制，并落实监管。

据统计，截至2018年10月25日，新三板共有10908家上市公司；六年来，6107家上市公司共发行股票9811只，融资总额4593.65亿元。

本次规则修订是股份制优化的重要组成部分，旨在完善市场化的发行和融资体系，巩固和发挥小、快、灵活、多元化的投融资机制优势，进一步提升新三板服务创新型、创业型和成长型中小企业发展的能力。

关于股票制度的优化，新三板市场的一位资深人士告诉记者:这一政策突破是一个信号，应该与更大的改革政策作为一个整体相匹配，未来会更加令人兴奋。

周云南还认为，这是继去年12月22日推出新的三板分层、转制和信托业改革组合后的又一次新的优化改革组合。股改也是阻力最小的改革，然后从量变到质变，最后力争实现渐进式改革突破，寻求更大的改革步骤和更深层次的改革措施。

行业:股份转让响应市场需求。为什么要修改股票发行的业务规则？国有股转让公司发言人表示，自2013年上市公司发行融资体系建立以来，上市公司融资规模持续扩大，对缓解中小企业融资难、融资成本高、促进中小企业创新发展、完善直接融资体系发挥了积极作用。然而，随着市场规模的扩大，股票发行实践中出现了一些新情况和新问题。

市场主体普遍反映，现行发行规则在流程优化、程序简化和效率提升方面仍有改进。空:第一，系列审查机制导致募集资金闲置时间长，影响了募集资金的使用效率；二是发行审核程序和信息披露要求原则上较强，但缺乏灵活性；第三，融资监管要求不适合中小企业的特点。

周云南表示，此次股权转让顺应了当前市场的声音，推出了一系列符合市场需求的具体措施，实现了上市公司股票发行制度的突破性改革。

发行规则修订后，上市公司股票发行业务规则体系也发生了变化。

本次修订在未修订《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的基础上，新制定了《上市公司股票发行相关问题规定》，对股票发行业务中的授权发行制度、募集资金管理、特殊投资条款、资产认购、终止备案审查等具体问题进行了规范；同时，修订了《全国中小企业股份转让系统股票发行指引》(以下简称《发行指引》)和《全国中小企业股份转让系统股票发行指引》(以下简称《发行指引》)。

新规则颁布实施后，原《发行业务指引》、《发行业务指引》、《上市公司股票发行常见问题的股票支付》和《上市公司股票发行常见问题的持续发行》等已被规则修订吸收的内容将同时废止。如果《上市公司股票发行常见问题解答三》对募集资金管理的监管要求和认购协议中的特殊条款与新规定不一致，以新规定为准。