新三板挂牌公司可非公开发行可转债 每3个月设置一次转股申报期

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8月30日晚，全国股份转让公司会同上海、深圳证券交易所和中国结算股份有限公司共同制定并发布了《非上市公司非公开发行可转换公司债券实施办法》(以下简称《实施办法》)。《实施办法》明确规定，非公开发行可转换债券的发行人为股份有限公司，其股份不在证券交易所上市，涵盖所有在新三板上市的公司。

国有股转让公司表示，下一步将研究和推出新的第三板定向可转换债券和资产支持证券，以进一步丰富融资工具。东北证券(000686)经济学家、研究总监傅立春在接受《商业日报》采访时表示，这项措施的实施确实为许多公司开辟了新的融资渠道，但在实施过程中，应坚持市场化原则，尤其是在当前的金融市场和政策环境下。

图片来源:全国股份转让公司网站截图

很明显，发行人涵盖了所有新的三板上市公司，以及由国有股转让公司会同沪深交易所和中国结算共同制定发行的《实施办法》，并希望从九个方面对可转换债券进行监管:

一、发行人:可转换债券的发行人显然是股份未在证券交易所上市的有限公司，包括所有在新三板上市的公司。

二.发行方式:可转换债券显然是非公开发行的。

三是发行条件要求非上市公司非公开发行可转换债券原则上应符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定。同时，从项目承接的角度，要求承销机构遵守《公司债券非公开发行负面清单指引》；新三板上市公司非公开发行可转换债券还应符合上市公司发行股票的监管要求。

四、上市转让，明确非上市公司非公开发行可转换债券应在上海、深圳证券交易所上市并通过协议方式转让。

V.转换安排要求非上市公司以非公开方式发行可转换债券，应根据市场化原则合理确定转换价格，并在招股说明书中予以规定；可转换债券每3个月申报一次，申报期不少于5个交易日，不超过10个交易日。非上市公司发行的非公开可转换债券可在发行结束后六个月转换为股份。上市公司非公开发行可转换债券的转换条款应当符合股票发行监管要求；债券持有人应在股份转让前在全国股份转让系统中公开合格投资者的转让权限。

六、明确可转换债券发行前后的股东人数，债券持有人行使转换股份的，上市公司股东人数不得超过200人，中国证监会另有规定的除外。

七、信息披露，明确发行人在发行环节、日常信息披露环节、转换环节的披露要求。上市公司非公开发行可转换债券还应符合上市公司信息披露监管要求。

八、跨市场监管，明确全国股份转让公司与沪深交易所的衔接与合作机制，确保在可转换债券发行、转换和停牌复牌环节做好监管衔接工作。

九.继承双创债券经验，明确与创新创业型可转换债券试点项目的联系。同时，鉴于《实施办法》的内容已经涵盖了《创新型创业公司非公开发行可转换公司债券实施细则(试行)》，同时废止《创新型创业公司非公开发行可转换公司债券实施细则(试行)》。

图片来源:照片网

下一步，研究推出新三板定向可转换债券、资产支持证券等产品的国有股转让公司表示，引入这种非公开可转换债券制度，是多层次资本市场服务实体经济的新举措，有利于拓宽民营企业、中小企业的融资渠道，降低融资成本，丰富资本形成机制。新三板是中国资本市场服务中小企业和民营企业的主阵地。非公开可转换债券的推出将把新三板市场的各级上市公司纳入发行主体范畴，这将进一步强化新三板市场的融资功能。

下一步，在中国证监会的领导下，国有股转让公司将重点完善市场融资功能，研究推出新三板定向可转换债券、资产支持证券等产品，进一步丰富融资工具，利用新三板更好地促进中小企业发展。

傅立春表示，新三板上市公司非公开发行可转换债券的澄清，为许多公司开辟了新的融资渠道。然而，在实施过程中，我们也应该坚持以市场为导向的原则，如公司治理如何运作，是否能找到保荐人，保荐人能否出售，以及市场是否认可足够的定价。这可能更重要，尤其是在当前的金融市场和政策环境下。