广东禁P2P债转出台背景：资金池超级放贷人屡禁不止

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近日，据报道，在网上贷款平台整改期间，广东监管部门要求广东(非深圳)的p2p平台禁止一切形式的债权转让活动和服务，包括贷款人之间的债权转让。对此，7月19日《国家商报》记者致信广东省金融办，希望了解禁令的原因，目前广东p2p平台债权转让存在的风险，以及如何解决可能产生的负面影响。

一位与广东省金融办关系密切的人士向《国家商报》记者指出，目前市场上债权转让存在诸多混乱，“一对一、一对多甚至集体转让”。金融办在现场检查中非常重视这一问题，监管部门也进行了反复研究和深入调研。"

7月26日，广东省金融办内部人士表示:“现在是互联网金融整顿的敏感时期，地方金融办不便表态。”

《全国商报》记者注意到，广东的p2p平台已经离线进行个人债权转让业务。

活期存款产品的风险

据悉，广东省出台此项禁令的依据是2016年8月24日颁布的《信息中介机构同业拆借业务活动管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)第十条和第八条的规定:禁止为项目融资。截止日期是分开的；开展资产证券化业务或以打包资产、证券化资产、信托资产和基金份额的形式实现债权转让。

目前，p2p平台上的债权转移模式有三种:一种是债权随平台的转移，即资产方的债权转移，可分为小额贷款公司和金融租赁公司的租金收益权转移和保理公司的保理资产转移。这种转移模式涉嫌资产证券化业务，这是《暂行办法》明确禁止的，但仍有许多p2p平台在进行中；二是投资者之间的债权转让。一般来说，投资者需要提前提取流动性需求，并将其债权转移给平台上的其他投资者。这种模式是广东(非深圳)禁令引发的讨论焦点；三是平台上的流动性产品和超级贷款人模式，其中流动性产品包括无固定期限或锁定期、可在资金计息后赎回的债务组合产品(不包括对接资金等非债务组合产品)和持有一定时间后可随时收回本金和利息的固定期限组合产品。

《国家商报》记者注意到，2016年，p2p行业经历了一波当前财富管理产品集体退出的浪潮。然而，在2017年5月的网上贷款机构评级发展指数中，我们可以看到前20名的网上贷款平台中，目前有10个平台完全没有流通产品，这意味着流通产品仍然是近一半平台的标准。

苏宁金融研究院互联网金融中心主任薛洪言表示，除了宽松的标准外，大多数网上贷款理财产品都包含了个人投资者债权转让的设计，可以解决期限匹配的问题。例如，当前理财可以通过实时债权转让随时退出，集合理财也是一种定期理财产品，通过债权转让将不同到期日的借款对象组合到同一个到期日。

同时，薛洪言还指出，债权转让的设计最怕逾期债权。这将涉及底层借款人向参与转让的投资者的转移，这不仅使债权债务关系复杂化，而且大大扩大了逾期债权的影响范围，这在一定程度上也是一种风险扩散。如果没有逾期，原则上就没有额外的风险。

但是，有人认为所有的流通产品都有资金池的风险，因为借贷必须有期限，流通产品意味着随时赎回，所以资金池必须用来提前客户随时赎回。至于这次广东的禁令，据网上贷款田燕消息，“省金融办主要考虑平台的自我整合和需求产品的较大风险。”

“超级贷款人”变成了投资者

据网上贷款之家的消息，7月17日，在广州普惠金融协会举办的一个研讨会上，一位监管人员在现场表示，“贷款是通过平台或平台主管的账户发放的；直接或间接接受和收取贷款人的资金等。“仍然是广州p2p平台的主要问题。

超级贷款人是p2p平台上典型的债务转移方式之一。在该模型中，超级贷款人借钱给借款人以获得相应的债权，然后根据金额和期限对债权进行打包错配，并以小额方式分配给投资者，并承诺在到期时回购债权。

超级贷款人通常是网上贷款平台或其合作机构知道并能够实际控制的一个或几个自然人，甚至是与网上贷款平台相关的自然人，如其法定代表人或高管。

这种模式因提高了借贷双方的匹配度而受到许多p2p平台的青睐，但由于其存在诸多风险而备受争议。

北京盈科(深圳)律师事务所律师田写道，在实践中，一些平台或超级贷款人代表投资者收取和管理借款人的还款，然后支付给投资者。在这种情况下，平台或超级贷款人的资金不是由第三方存放的，这使得形成资金池变得容易。此外，网上贷款平台与超级贷款人之间存在关系，容易出现自我膨胀风险；债务分割容易产生期限错配的风险。

薛洪言指出，超级贷款人模式违背了网上贷款平台信息中介的定位，已经被明令禁止。“超级贷款人模式是p2p平台的早期行为，目的是为了提高借款人和贷款人之间的匹配成功率。然而，这种模式涉及资金池和其他问题。去年，该条例提出禁止债权转让，就是针对这种模式，这是一种明显的违规行为。现在很少有平台敢这么做，而且风险太高。”薛洪言告诉《国家商业日报》记者。

然而，一位网上贷款行业的资深人士告诉《国家商报》，在许多平台上仍有“超级贷款人”，但他们只是平台投资者的身份。“现在他们必须由银行存款，所有借款人都必须在网上贷款平台上开户。超级贷款人开设投资者账户，投资借款人的目标，然后在平台上转账。"

根据上述网上贷款行业的高层人士，在这种情况下，超级贷款人仍然是平台控制的个人，平台采用这种方式来保证支付的及时性，提升借款人的体验。与以前的模式相比，由于银行存管，这种做法有更好的渗透，投资者可以看到原借款人，借款人直接向投资者偿还贷款，这在法律程序上更符合。

对此，北京盈科(上海)律师事务所资深合伙人律师蔡正华在接受《国家商报》采访时表示，这是监管机构职能监管的责任。只要实名、存管、协议、存单等措施到位，大多数此类行为仍可被发现并受到处罚。