厦门市发布网贷备案登记法律意见书及审计指引

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近日，厦门市金融工作办公室连续发布《厦门市同业拆借信息中介机构备案登记法律意见指引》(以下简称《法律意见指引》)和《厦门市同业拆借信息中介机构专项审计报告指引》(以下简称《审计报告指引》)，对网上贷款行业进行规范。此外，除上述两份文件外，厦门市金融办还下发了《厦门市互联网信用信息中介机构专项审计——信息技术检查表》。

根据法律意见指引，网上借贷平台聘请的律师出具的《关于同业拆借中信息中介机构备案登记的法律意见》应由两名执业律师签字，加盖律师事务所印章，并在日期上签字。值得注意的是，法律意见指南还要求律师在充分尽职调查的基础上逐项出具法律意见。如果您引用或使用其他中介机构的结论性意见，您应独立检查其真实性:

(一)申请机构向厦门市金融工作办公室提交的备案登记材料是否真实、准确、完整，包括《厦门市同业拆借信息中介机构备案登记管理暂行办法》第五条规定的文件；

(二)申请机构是否依法设立并有效存在；

(三)向各股东的最终股东披露申请机构股东的股权结构；

(四)申请机构是否有实际控制人；如果是，请说明实际控制人的身份或工商注册信息；

(五)申请机构经营的基本设施和条件，包括从业人员、营业场所、资金和业务所需的其他办公设施；

(六)申请机构是否制定了与其业务模式相适应的各种风险管理内部控制制度，包括(视具体业务类型而定)信息披露制度、客户身份识别制度、投资者评估与分类制度、客户身份数据和交易记录保存制度、贷款人、借款人和融资项目内部审计流程及相关制度等配套管理制度。

(七)申请机构提交的主要业务模式说明是否符合现行法律法规；申请机构的业务是否为个人点对点贷款业务，是否兼营银行理财、经纪资产管理、基金、保险或信托产品，是否兼营股权众筹、实践众筹等非金融业务。

(八)申请机构及其高级管理人员的法律合规性，包括申请机构及其高级管理人员是否被列入不可信赖执行人名单；申请机构是否被列入全国企业信用信息公示系统的业务例外名单或严重违法企业名单；中国信贷网站是否有不良信用记录；是否有涉及诉讼或仲裁的案件。

(九)办理其他需要由执业律师和律师事务所说明的事项。

在审计报告中，我们需要更加注意以下几点:

1.注册会计师和会计师事务所应重点关注网上贷款机构的贷款人和借款人之间的资金存款、信息披露、信息技术基础设施安全和财务内部控制合规性等审计程序的执行情况；

2.专项审计报告中的平台信息披露模板，包括专项审计报告中的平台信息披露模板(业务模式描述和资产托管描述、平台用户数量、未到期融资项目、借款人成本和投资者回报、前十大公司贷款余额、关联方贷款、线下交易、按地区贷款分配、按行业贷款分配、按担保方式贷款分配、按到期日贷款)、平台项目逾期情况(部分或全部本金逾期一天以上的贷款、逾期利息)

此前，厦门市金融办发布了《厦门市同业拆借信息中介机构备案登记管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，这是自2016年10月28日银监会办公厅等部门发布《同业拆借信息中介机构备案登记管理指引》以来，全国各地首次实施的网上拆借机构备案管理办法。

《暂行办法》采用“互联网加”防范互联网金融风险，依托厦门金融风险防控预警平台，要求网上贷款机构实时上传合同业务数据和资金流数据，并进行匹配比较，获取监管企业综合得分，根据企业得分进行分级处理，加强对网上贷款机构的监控、预警和风险预警。