中国东方邓智毅：分类施策探索P2P风险化解

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最近，p2p在线贷款行业有很多风险。被称为“金融稳定器”的四大金融资产管理公司(以下简称“amc”)是否将承担推进p2p风险化解的重任，再次引起各方关注。

对此，中国东方资产管理有限公司(以下简称“中国东方”)总裁邓智毅近日在接受《中国证券报》记者专访时建议，amc应按照市场化和法治原则参与p2p风险资产的收购和处置。通过参与收购有真实基础资产的问题项目，与地方政府合作管理和清理问题p2p平台，并与地方amc合作，可以化解p2p行业的风险。

据报道，中国东方近日召开会议，安排地方机构对p2p雷暴多发的几个重点省市的处置策略进行调研、摸底和初步探讨。

明确p2p业务的六种模式和风险

中国证券报:目前，p2p业务模式复杂，各种债权债务交织在一起。你认为这场混乱背后的商业本质是什么？这些商业模式合法且合规吗？

邓智毅:我认为目前p2p有六种主要的商业模式:

一种是纯p2p，它本质上包括私人借贷和中介等法律关系。该模式坚持平台功能，只为投资者和金融家提供信息交流、匹配和信用评估等中介服务。

其次，“p2p+信用增级”模式实质上包括私人借贷、担保和长期债务收购承诺等法律关系。在这种模式下，引入p2p平台或第三方机构为借款人提供担保，或向投资者承诺，如果产品违约，p2p平台将购买违约债权。

第三，“p2p+资金池”模式实质上包括非法集资和民间借贷等法律关系。在这种模式下，p2p平台在匹配资金之前收集资金，以到期不匹配的形式形成资金池，将其放入p2p平台开设的中间账户，然后根据贷款需求进行贷款。

第四，“p2p+债权转让”模式实质上包含了民间借贷和债权转让之间的法律关系。在这种模式下，p2p平台借钱给借款人获得债权，然后将债权或债权收益转移给投资者。

第五，“p2p+资产证券化”模式是指p2p平台将债权的风险和收益要素进行分离和重组，形成不同于原债权性质的金融产品，然后出售。

第六，“p2p+自我膨胀或虚假竞价”模式。

其中，第一种模式是最符合监管要求的模式。十部委联合发布的《促进互联网金融健康发展的指导意见》(以下简称《意见》)肯定了p2p点对点借贷地位的合法性，并将其定性为纯粹的“信息中介”。虽然第二种模式与《意见》不允许提供信用增级服务的要求相悖，但《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》承认了这种担保的有效性。

相对而言，以上两种模式都有全部或部分的法律保护基础。就合规性而言，只有第一个业务模型是合规的。在第三种模式下，由于缺乏第三方托管人对资金的实质性监管，很容易形成资金汇集、挪用资金甚至带钱潜逃的风险。这一模式符合界定非法集资的两个关键因素:集资和社会宣传。

第四种模式下，平台上的债权经常被多次撤销，经常出现债权基础数据丢失、无法验证、分割转让等问题，p2p平台对借款人债权的法律效力存在风险。

在第五种模式中，现有的债权本质已经转化为债券或其他具有证券属性的金融产品。中国一直对信贷资产证券化的监管持谨慎态度。根据相关规定，p2p平台不具备销售资产证券化产品的资格，也没有开展此类业务的法律依据。

特别是，有关各方应高度警惕第六种p2p模式，即涉及自我膨胀、虚假竞价等模式的p2p。这是一个异化的p2p产品，其主要目的是为平台本身筹集资金，并通过捏造产品目标来骗取投资者的财产。

实物资产可以参与收购

中国证券报:在现行法律法规和政策下，amc在帮助解决p2p不良资产方面面临哪些机遇和挑战？

邓智毅:amc的p2p不良资产收购需要具体分析。可以说，目前的形势对amc来说既是机遇也是挑战。

挑战主要是政策、合规和风险识别方面的障碍:

首先是政策障碍。《财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于国有商业银行股份制改革中处置个人不良贷款有关问题的通知》规定，amc不得收购个人贷款。实际上，p2p主要是个人之间的贷款。

第二，合规障碍。P2p不良资产属于非金融机构不良资产(以下简称“非黄金不良资产”)。Amc收购此类资产适用《金融资产管理公司非金融机构不良资产业务管理办法》(以下简称《办法》)。《办法》要求，amc收购非黄金不良贷款应符合真实、有效、干净的条件，审慎收购涉及民间借贷的企业或项目，不得收购没有实际对应资产或真实交易背景的债权资产。P2p不良资产或多或少涉及《办法》规定的上述情形。

第三，风险识别障碍。根据《办法》，资产管理公司应履行尽职调查、可行性研究、资产定价、方案设计、项目实施等必要程序，以确认资产的相关性，并取得资产的产权证。一些p2p底层资产是混乱的，这使得很难找到情况。

中国证券报:对于amc探索解决p2p风险的方法，你有什么建议？

邓智毅:具体来说，amc应该扮演好国家队和稳定者的角色，与地方政府搞好联系，从维护金融稳定的角度出发，努力化解p2p风险。由于p2p风险涉及面广、业务复杂、风险重叠，我们必须坚持以市场为基础的法治原则，因地制宜，分类实施政策，创新方式，集中各方力量共同参与。

首先，有实际基础资产的问题项目可以参与收购。P2p行业是混合的，有相当多的p2p平台坚持合规管理，支持实体经济的发展。对于这种流动性暂时困难但基础资产清晰的p2p，amc可以按照市场化、法制化的原则，通过充分调整、评估和协商，以适当的价格购买不良债权，帮助解决p2p的流动性风险。对于涉嫌庞氏骗局、非法集资或欺诈的p2p机构，建议司法机关坚决予以打击，并采取极端措施追回涉案资产，以有效保护受害者权益。

第二，通过“三重”模式帮助困难企业。传统的“三振出局”处置模式，即“贴现、打包、诉讼”，已不能完全满足新时期的市场需求，急需转型升级。“三重模式”，即通过“重组、重组、再造”，企业获得重生。重组，即通过债务重组、资产债务偿还、资产出售、股权转让等方式。，帮助负债企业优化财务结构，重新实现债务平衡，尽快摆脱困境；重组，即利用重组程序的合法性，通过重组申请、重组裁决、重组执行等步骤进行重组。所有的债务都被一致地暴露出来，所有的资产被冻结和锁定，责任被分担，资源被整合，债务企业正在努力恢复生机和活力；重建，即重新分配或引进问题企业或机构的资本、资产、人才、技术和管理等基本生产要素，建立新的法人实体、新的商业模式和新的产业链，从而重新创造和提升生产要素。“三重模式”利用产业投资银行帮助债务企业重生，同时解决p2p不良债权，在一定程度上保护投资者利益。

第三，amc可以与地方政府合作管理和清理有问题的p2p平台。Amc参与了许多风险金融机构的托管、清算和重组，积累了丰富的经验，并采取了一系列有效措施，使一批一度陷入经营危机的金融机构重新步入良性发展轨道。这些特许金融机构已逐渐发展成为amc提供综合金融服务和支持实体经济发展的重要支柱。如有必要，amc可根据自身资源禀赋情况，在政府支持下参与托管清算，有效保护投资者利益，最大限度地弥补投资者损失。

第四，充分发挥两个层次主体的作用，优势互补，共同化解p2p风险。作为“国家队”，四家资产管理公司应与58家地方资产管理公司合作，作为“地方部队”，充分发挥地方资产管理公司熟悉情况、便于调整和协调等优势，结合四家资产管理公司的人才优势、专业优势、资本优势和集团协同优势，共同收购和处置地方p2p不良资产，彻底解决p2p混乱带来的社会问题。中国东方最近与49家当地资产管理公司签署了战略合作协议。在加强深度合作的同时，双方可以共同探讨参与p2p机构的风险缓释，维护当地金融秩序的稳定和健康发展。