美国网贷监管促Lending Club三度转型

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备受瞩目的金融监管体制改革已经尘埃落定，“一党三会”已成历史。中国金融监管“一委一会”新框架正式落地:金、、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会(601988)、中国证券监督管理委员会。金融监管的概念已经从行业监管转变为职能监管，这在一定程度上借鉴了英国的“双峰”监管和美国的证券监管模式。具体到p2p网上贷款行业，由于它起源于西方，国内监管或多或少会借鉴国外成熟的监管经验，在设计思路和思路上。在新监管模式的调整下，银行、保险、证券等传统金融行业仍能紧跟关键词，准确找到合规领导者。另一方面，在p2p网上借贷行业，尽管之前频繁发布的监管文件隐约指明了方向，但没有死胡同的综合监管体系尚未完成。

监管分工秩序重组方案公布后，网上贷款行业和相关监管机构的参与者将目光聚焦在两个关键问题上:未来谁将在金融轨道上指挥p2p网上贷款？竞赛规则面临调整吗？在新的监管思路下，p2p网络借贷企业会有什么样的机遇？萨克金融研究所认为，监管不是无源之水，而是一棵无根之树。回顾过去，从先例中学习，可能会在未来导致一两个。

虽然传统的民间借贷在中国有着悠久的历史，但现代意义上的p2p网上借贷并不是中国“发明”的，而是从西方开始的，而p2p网上借贷在美国的发展是最具代表性的。许多中国网上贷款企业蜂拥至美国股市，p2p网上贷款行业的鼻祖“贷款俱乐部”(以下简称lc)诞生于美国。因此，Sack Financial Research Institute将研究视野转向了拥有成熟的p2p网络借贷业务模式和完整监管体系的美国，并与美国最大的点对点借贷平台——借贷俱乐部进行了深入的案例研究。

什么是借贷俱乐部

贷款俱乐部(NYSE: LC)成立于2006年，是一个用于在线贷款匹配和贷款的p2p平台。该公司位于美国旧金山。在公司网上运营的初始阶段，它只提供个人贷款，然后增加耐心贷款和汽车再融资贷款。2014年12月12日，它开始在纽约证券交易所上市交易，成为当年最大的科技股ipo。大约在2014年，该公司增加了小企业贷款。

信用证获得的所有贷款都通过银行发放。主要的合作银行是网络银行，这是一家在犹他州注册的工业银行，由联邦存款保险公司*承保，由联邦存款保险公司和犹他州监管。Nbt银行和comenity资本银行(前世界金融资本银行)是医疗信贷的贷款银行。Lc还与cross river bank签署了一份协议，作为webbank在无法放贷时的备用银行。

Lc与webbank签署了贷款账户计划协议和贷款销售协议。双方同意，网上银行将在获得贷款后两天内将贷款出售给信用证，网上银行将享受贷款的期间利息。

为什么是网络银行模式？

1.与webbank合作，贷款利率没有上限，实现了贷款业务的“国有化”和“市场化”

2.使用网络银行的银行许可证，消除了从每个州申请贷款许可证的需要。

1)避开各州的利率上限。

2)美国各州设定了最高贷款利率*，不同州的最高利率并不一致。

3)由于犹他州没有设定借款利率上限，作为一家在犹他州注册并由联邦存款保险公司承保的州银行，网络银行可以向中国各州提供无利率上限的贷款。

注:1980年《存款机构放松管制和货币管制法》规定，由美国联邦存款保险公司(fdic)提供存款保险的银行可以选择最高贷款利率作为:(1)贷款所在州的最高利率或(2)银行所在州的最高利率，即它可以向其他州出口利率。

03《变形记》在监管枷锁下的演绎

从lendingclub成立之初，美国监管的桎梏就已经齐头并进，全方位影响着贷款俱乐部的发展进程，监管也在不断改变着lc的业务方向。Sack Financial Research Institute发现，为了满足美国的监管要求，lc的业务模式经历了三次转变，包括本票模式、银行模式和证券模式。lc的业务模式经历了三个重要阶段，每一个变化都离不开美国监管机构对p2p行业的要求。

在2007年底之前，信用证以本票方式操作。在这种模式下，信用证实际上是贷款的中介转让人。然而，有必要从每个州获得贷款许可证，并确保每个贷款的利率低于每个州的利率上限。所有上述原因都限制了信用证向中国所有州扩展业务。2008年，信用证开始转向银行模式。

2008年，美国证券交易委员会认定这一模式涉及“证券发行”，根据美国证券交易委员会的要求，信用证暂停业务进行调整。从那以后，信用证转向了证券模式。证券模式和银行模式的区别在于投资者购买信用证发行的债券，投资者是信用证的债权人，与借款人没有债权债务关系。

在美国目前的p2p监管框架下，在监管机构、监管立法和监管限制等方面都有明确的分工和监管规范。其中，信息披露是美国p2p在线贷款监管的核心要素和重中之重。

例如，根据1933年《证券法》，证券发行人需要全面、及时、准确地向投资者披露所有与证券交易决策相关的重要信息。任何隐瞒重要信息、提供虚假信息或故意误导的行为都是非法的。

因此，当lendingclub根据“货架发行”制度发行证券时，在信息披露方面，lendingclub需要在登记债务凭证时向sec提交债券招股说明书，并在每次贷款成功时向sec提交补充修订文件。

根据Sack Financial Research Institute的研究，上述两份文件包含成员偿还支持债券的基本信息、债券风险因素、平台运营流程、贷款组合绩效、公司运营、政府监管等重要信息，甚至需要披露每笔贷款的基本信息，包括贷款金额、利率、期限和用途、借款人的住房、收入、工作和债务收入比，以及信贷机构提供的借款人信用评分、信用历史和信用记录

更严格地说，由于平台上每天都会产生新的贷款，lendingclub必须每天至少向sec提交一次或多次补充文件。这种持续披露模式确保了投资者在对p2p平台提起法律诉讼时，有详细的档案记录来证明是否存在误导投资者的错误信息。

很明显，美国的监管正在将贷款俱乐部从一只蚱蜢塑造成一支正规军，而贷款俱乐部本身也在不断创新和研究，探索一种符合监管趋势的商业模式。虽然中美监管环境不同，但在中国网上贷款备案冲刺的关键时期，国内p2p企业可以在把握监管思路的基础上，借鉴lc转型的经验，同时练好内功，更容易应对监管考验，抓住市场机遇。