昔日750万卖出的股权如今欲斥14亿买回来 三七互娱21亿可转债方案被否

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每个记者张伟，每个实习编辑陈石

2017年9月，由三基互娱(深圳)有限公司发行的“芜湖顺荣三基互娱网络科技有限公司公开发行可转换公司债券”(以下简称“计划”)声明，公司将公开发行总额不超过21亿元的6年期a股可转换公司债券，并赋予原a股股东优先配售权。1月15日，该申请未获证券及期货事务监察委员会批准。

《国家商报》记者注意到，这是今年第一家申请发行可转换债券被拒的公司。据公开信息显示，三汽互助娱乐计划通过本次可转债发行募集21亿元人民币，并回购江苏奥罗拉网络科技有限公司(以下简称奥罗拉网络)20%的股权，该公司三年前以14亿元人民币的价格售出750万元人民币。独立选举委员会的第一个问题直接指向此次股份回购背后的商业逻辑。

发行可转换债券被拒绝后，三汽互助娱乐是否会采用其他融资方式继续股权收购计划？因此，1月16日，记者多次拨打了三汽互助娱乐公司秘书长办公室的电话，但无人接听。

根据14亿回购计划的业务逻辑，本次可转债募集的资金主要用于四类融资项目。除了网络游戏的全球分销和运营、大数据系统和知识产权储备项目的升级以及营运资金的补充外，剩余的14亿元将用于从交易对手胡玉航手中购买奥罗拉网络科技20%的股权，使其成为三基互娱的全资子公司。

数据显示，2013年，在游戏产品生产方面具有相当能力和经验的胡玉航，被上海三七邀请参与极光网的成立和业务运营，并担任极光网执行董事兼董事长，全面负责极光网在线游戏研发的核心工作。奥罗拉网络最初是上海三七成立之初的全资子公司；2014年，在公司增资过程中，胡玉航新增出资750万元人民币，获得极光网20%的股权。

在1月15日举行的独立选举委员会审计会议上，就募集资金使用的合理性、必要性和合规性提出了四种问题。第一个问题针对的是用14亿元回购三汽娱乐股份的商业逻辑。

独立选举委员会要求发行人代表说明:(1)奥罗拉网络20%的股权以0.75亿元的价格转让给胡玉航的业务逻辑，以及收购其少数股权的必要性和合理性，是否损害上市公司股东的利益；(2)以收益法评估结果作为定价依据的合理性；(3)胡玉航是否与发行人及高级管理人员有关联。请主办方代表解释验证方法、验证过程和结论。

事实上，这不是中国证监会第一次在这个问题上表态。此前，中国证监会的反馈显示，三汽互娱持有奥罗拉网络80%的股权，控制并享有公司的主要利润，此时，三汽互娱以14亿元现金购买其少数股权。以上做法是让卖家变相套现吗？胡玉航及其关联方是否与三汽互娱及其关联方有任何关系也需要披露。

去年12月，三汽互助娱乐发布了对反馈的回复，但这一再次发布仍被拒绝。

极光网的价值飙升了186倍。显然，三汽娱乐可转换债券发行计划中的低卖高买问题受到了独立选举委员会的高度关注，并在第一时间提出。事实上，截至2017年上半年末，奥罗拉网络采用收益法评估的所有股东权益价值为70.04亿元。极光网20%股权的交易对价最终确定为人民币14亿元。

那么，是什么让这只股票一度价值750万英镑，飙升至14亿英镑呢？根据去年12月的公告，极光网2014年至2016年的营业收入分别为1.93亿元、7.54亿元和7.13亿元，2015年的收入同比增长291.83%。根据公告，极光网预计2017年下半年和2018年~2022年的游戏运营收入分别约为3.85亿元、12.67亿元、18.87亿元、22.43亿元、26.07亿元和26.07亿元，预计净利润为2.32亿元。7.25亿元，8.7亿元，1.049元。三七互助娱乐在公告中也提到了网页游戏《大天使之剑》的推出，该游戏的月流量很快突破了1亿元大关，取得了不错的成绩。

此外，极光网络第一款手机游戏产品于2016年推出，手机游戏的营业收入从2015年的0%提高到2016年的23.70%，2017年上半年进一步提高到54.38%。

值得一提的是，当时，三奇互动娱乐在反馈回复中表示，根据双方签署的交易协议，胡宇航在股权交割年及未来48个月仍需在极光网工作；此外，极光网2017年、2001年和2019年的承诺净利润分别不低于5.8亿元、7.25亿元和8.7亿元。

针对极光网近年来页面旅游收入大幅下滑，记者注意到，2014年至2016年，极光网页面旅游业务收入分别为1.93亿元、7.54亿元和5.44亿元，较2015年下降30%。

对于此次收购，该公司表示，此次交易将促进胡宇航和三汽的相互娱乐利益得到高度约束。今后，除了继续开发盈利能力突出的游戏外，还将注重排水能力强、有利于上市公司长远发展的产品的研发，这将有助于巩固公司的市场地位，实施公司的长远发展战略。

去年可转换债券的发行激增后，上市公司开始将可转换债券作为一种融资方式。精选数据显示，可转换债券市场在2017年之前一直相对冷清。2016年，只有19家a股上市公司计划发行可转换债券，融资规模只有数百亿元。

然而，2017年，共有203家公司披露了发行可转换债券的计划，发行规模超过4600亿元。其中，拟发行金额不低于100亿元人民币的公司有10家，主要是金融机构和大型汉字企业。例如，上海浦东发展银行(60万)、民生银行(60万)和平安银行(00万)计划分别发行500亿元、500亿元和260亿元可转换债券，市场排名前三。

投行专家老范表示，新规出台后，对非公开发行的限制增加了，一些上市公司停止了增加投资的计划。此外，中国证监会鼓励可转换债券，因此这些公司开始转向可转换债券融资，许多上市公司将收购项目作为发行可转换债券的融资项目。投资银行的老范表示，发行可转换债券的条件相对较高，这就要求公司发行后的净资产收益率和债券余额。目前，具备发行可转换债券条件的上市公司不多，估计不到40%。

即使条件满足，也不是每个公司的发行申请都可以发布。记者注意到，除了三七的相互娱乐外，还有三家上市公司的可转债发行申请被拒绝，即向海制药(002099，诊断股份)(002099，sz)和益威锂能(300014，诊断股份)(300014，sz)，投资银行草蜢生态(300355，诊断股份)老范指出，如果用可转债融资收购资产，收购目标估值的合理性非常重要。从某种意义上说，收购目标是一个融资项目，它关系到可转换债券的成败。几乎所有之前被拒绝的可转换债券项目都与不合理的融资项目有关。

(实习生李艳儿也参与了这篇文章)