全国股转公司发布要约收购业务指引 新三板实施要约回购制度规则准备工作已

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6月14日，国有股转让公司发布了《上市公司要约收购指引》(以下简称《指引》)，旨在为新三板市场提供更加多元化的服务。此外，随着《指引》的颁布，也意味着新三板实施要约回购制度的规则已经准备就绪。

同时，为强化一线监管责任，全国股份转让公司同日发布了两条自律管理规则，进一步增强监管的针对性和有效性。据统计，今年以来，全国股份转让公司加大了对恶性违规行为的惩戒力度，对606家上市公司及相关责任人进行了通报批评、公开谴责等惩戒，并将其记入诚信档案。除596家公司未能按期编制和披露2018年度报告外，上述纪律处分主要涉及虚假信息披露、大量占用关联方资金或非法担保等。

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《要约收购业务指引》所发布的要约收购是由收购人按照相同的要约条件如相同的价格、相同的比例，向公司所有股东公开购买其所持有的股份。中国证监会2014年6月颁布的《非上市公众公司收购管理办法》第四章对要约收购做出了具体规定。例如，如果上市公司被要求通过要约收购，收购方应公平对待被收购公司的所有股东。被收购公司董事会应调查收购人的主体资格、信用状况和收购意向，分析要约条件，就股东是否接受要约提出建议，并根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。收购要约中约定的收购期限不得少于30日，不得超过60日；除了竞争性报价等。

与上市公司强制要约收购制度相比，新三板采用了以自愿要约收购为核心的制度安排。

《指引》的颁布是全国股份转让公司实施上述措施的体现。《指引》明确了投标报价中履约担保的落地操作安排、报价代码的发布、预接受报价的申报和撤回等业务环节。据国有股转让公司称，与履约担保程序、预收股份的临时保管以及投标报价中债券的支付有关的事宜将由中国结算处理。中国结算北京分公司支持要约收购登记结算业务指南已完成，相关业务指南将适时发布。

2018年12月28日，国有股转让公司发布了《全国中小企业股份转让系统上市公司股份回购实施办法》(以下简称《回购办法》)，对要约回购制度作了专门的规定，并明确其相关操作程序应参照要约收购的相关规定办理。这一次，随着《指引》的颁布，要约回购制度实施细则的编制工作已经完成。

《实施要约回购制度的公告》表明，上市公司应当按照《回购办法》中关于要约回购的相关规定实施要约回购。涉及要约具体操作流程的，参照《要约收购指引》和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理..

同一天，国有股转让公司发布了《全国中小企业股份转让系统自律管理办法和纪律处分实施细则》(以下简称《自律规则》)和《全国中小企业股份转让系统审查实施细则》(以下简称《审查细则》)。

国有股股份转让公司发言人孙力表示，在新三板全面深化改革的总体部署下，推进了自律规则的制定，原《实施办法(试行)》更名为《实施办法(试行)》，与《审查规则》同时发布实施。

此外，孙立表示，《自律监管规则》在五个方面进行了调整和完善。第一，丰富监管工具箱，增加新的自律措施，如要求公开惩戒、要求有限参与培训或考试等。同时，将不再要求公司解释、要求中介机构检查并向中国证监会报告相关违法违规行为作为自律措施的种类。第二，完善监督对象范围。第三，探索分级监管的可行途径。结合市场现有的层级制度安排，探索差异化监管，规定国有股转让公司可以根据市场层级制定相应的自律措施和惩戒实施标准。四是明确监管趋同机制。第五，完善权利救济途径。

此前，国有股转让公司副总经理隋强在2019年金融街(000402)论坛年会上表示，新三板下一步改革潜力巨大，方向明确。改革不是为了改革，而是改革的主要目标是集中服务于民营企业、中小企业。