金交所整改大限到：与互金信托券商等合作被一刀切

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过去，黄金交易所的大量业务处于监管套利的灰色地带。一旦监管收紧，它就不知所措了。

2017年初，部际联席会议宣布清理整顿各类交流。过去六个月，当地金融机构协调代表团三次会议的相关机构，检查当地金融资产交易所(以下简称“黄金交易所”)股票业务的合规性。

《财经》记者获悉，检查工作即将结束，内部整改意见陆续出台。黄金交易所监管下的信托计划和资产管理计划以及代表团的三次会议均与互联网金融平台“全面”合作，与多家直属银行的合作也已暂停。

过去，黄金交易所的大量业务处于监管套利的灰色地带。一旦监管收紧，它就不知所措了。

黄金交易所属于区域性交易市场，但近年来，通过与互联网金融平台合作，向个人投资者详细销售大量私募产品，埋下风险事件隐患，黄金交易所已蔓延至全国。

上海一家黄金交易所的人士表示，最大的风险在于，投资者看到的投资目标是不透明的，通过特殊目的工具(spv)在不同层面设置了障碍。投资者只能完全信任平台的风险控制能力，但对基础资产一无所知。

许多业内人士在接受《Be》采访时透露，本地交易所的模式将发生巨大变化，黄金交易所普遍对业务转型感到困惑。

"整风不是第一次，也不会是最后一次."青岛金融资产交易所主席熊燕早些时候告诉《财经》记者，当地政府有热情和抱负，所以黄金交易所曾经繁荣，变得混乱。根据市场发展的规律，它应该从点到面、分层次地发展，而不是小而分散的竞争形式。

严格监督

从5月份开始，由当地金融机构牵头，由工商、经济调查、银行、券商和会计师三人组成的多个检查组进驻各黄金交易所。

检查持续了两个月，重点是现有项目的运作情况，如是否有资金池、期限是否不匹配、风险敞口的大小以及是否有可能无法支付。目前，调查已基本结束，内部整改意见已经下发，但正式结论尚未公布。

北京一家黄金交易所的一名高管向《财经》表示，今后，黄金交易所将不再出售该行三次会议监管的任何产品，如信托受益权和资产管理收益权。以前可能有一些存货，应该在7月前清理干净。

黄金交易所模式的初衷是交易国有金融资产和处置不良金融资产。随着各省的遍地开花和生存竞争的加剧，黄金交易所逐渐转向非标准资产交易，接近信托、经纪和基金子公司的某些功能。

2017年1月9日，第三届清理整顿各类交易场所部际联席会议在北京召开。在会上，一些金融资产交易场所被批评通过拆分和变相转让收益权来突破200人的限制。

第二天，中国证监会发布了相关公告，称将在半年内重点整改。证监会发言人戈登后来表示，金融资产交易场所是整改的重点对象之一。

根据整改意见，黄金交易所与信托计划、资产管理计划、直接银行和互联网金融平台的合作是“全面的”。

整改后部分省份已经公示，这在《贵州省管理办法》中有明确规定。7月22日，贵州省政府办公厅发布了《贵州省交易场所管理办法(试行)》，规定未经国务院金融管理部门批准，不得开展银行三会监管的所有金融产品交易。未经批准，任何法人或者组织的名称不得含有“交易所”或者“交易中心”字样。

过去几年，监管部门对金融创新采取了更加宽容的态度。由于网上监管和网下监管的不同，空.出现了重大的监管套利

例如，在过去，黄金交易所与一些信托计划和经纪资产管理计划合作，这些计划被黄金交易所分解，然后在共同黄金平台上出售，从而降低了参与基金池的起点。

根据上海黄金交易所的上述消息来源，黄金交易所通过spv模式出售给个人投资者的是“信托受益权的收益权”，这实际上是一个文字游戏，即没有任何资产抵押，完全依赖收益权转让方的信用，存在挪用资金的风险。

此外，一些黄金交易所通过层层打包、拆分和打包，在互联网金融平台上向不合适的投资者出售私募产品。例如，在2017年初的华侨债务事件中，私人债务被拆分，通过广东证券交易所出售给散户投资者。

上海一家互联网黄金交易中心的一名高管表示，整改的重点是防止私募产品出售给普通人(603883，股票咨询)。整改意见包括合规宣传、未承诺保护资本和利益、未在产品募集时错配、未拆除小产品。过渡期主要考虑的是Return积极管理的业务，尽量不做机构套利的渠道业务；遵循投资者适宜性管理措施，向具有相对风险能力的人出售私募产品。

然而，在过去几年中，只有少数机构能够通过积极管理业务来盈利，大多数黄金交易所近年来只能成为银行和共同黄金平台的渠道，赚取服务费。

所有黄金交易所都面临转型。移除渠道业务后，几乎没有什么事情可以做。

“监管限制几乎是一样的，黄金交易所的财务规划模式已经走到了尽头。”根据前述北京产权交易商的说法，就个人而言，所有投资者不得渗透超过200人，因此黄金交易所今后只能做小而分散的资产，如住房贷款、汽车贷款、消费金融、供应链金融等。，以满足融资规模大于网上小额贷款但小于银行信贷的企业的需求。

纯机构业务之间的业务是兼容的，如信息耦合、资产管理、资产转移和上市登记等。

“国内两三家就够了，不应该有这么多黄金交易所。”北京的一位产权交易商告诉《财经》，市场容量有限，各地的黄金交易所都没有盈利能力，所以他们开始打政策方面的球以求生存。监管收紧后，它可能最终会走向整合或破产。

隔离和互助金

7月20日，一个关于lufax被命名的截图在朋友圈里迅速传播开来。前几天，由于64号文件，陆法克斯撤下了各地黄金交易所合作的产品，引起投资者恐慌。

Lufax遭遇了信任危机，投资者纷纷逃离。第二天，近20，000个转让目标在lufax的债权转让区被挂起，然后又回落。

所谓64号文件是互联网金融风险专项整治领导小组办公室于2017年6月30日下发的《关于清理整顿互联网平台与各交易场所合作的违法业务的通知》。

7月15日是64号文件整改的最后期限，包括京东金融、苏宁金融、大迈理财、腾讯李财通等多个平台。，已经停止发布新标准，并取消了黄金交易标准。

互助黄金平台和黄金交易所的合作产品模式也以大分割和小分割的形式分割收益权。

“这相当于为共同黄金平台提供资金，为黄金交易所提供资产。”北京一家黄金交易所的负责人对《财经》表示，绝大多数黄金交易平台都与C端的各种散户投资者有联系，它们的缺点是缺乏优质资产；黄金交易所的优势是对接信托或资产管理公司等。并且在获取主题方面具有渠道优势。他们互相利用，一拍即合。

在其他情况下，资产方和资本方都由共同黄金平台提供，而黄金交易所只是一个渠道。

这种模式在过去的一年里得到了广泛的发展。2016年8月24日，银监会等四部委联合发布了《信息中介机构同业拆借业务活动管理暂行办法》，明确了“小分散”原则:同一自然人在同一网上借贷平台的贷款余额上限不超过20万元，同一法人在同一网上借贷平台的贷款余额上限不超过100万元。

这无异于对当时如火如荼的共同黄金平台的重大打击，而大型资产的标的是有限的。互助黄金平台很快找到了一个增加信用和拆解能力的渠道，并开始与黄金交易所绑定。

拆解的具体操作有很多，如黄金交易所层面的拆解、黄金交易所下的特殊目的公司的拆解，或者打包出售给共同黄金平台而不进行拆解，然后由共同黄金平台进行拆解。

陆法克斯与重庆金融资产交易所和深圳前海金融资产交易所合作发行了智能宝和安迎融汇通等产品，这些产品已根据64号通知的要求下架。

上海一家黄金交易所的负责人告诉《财经》记者，现在停牌意味着不能增持，股票规模正在逐步消化，处置风险不会带来新的风险。

作为互惠金模式的桥头堡，lufax是业内许多创新模式的鼻祖。被行业认为有借鉴意义的是如何在业务被削减后进行转型。

艰难的比赛

地方产权交易的出现是地方政府与三大协会博弈的结果。当地政府希望从金融体系中分得一杯羹，并满足该省的需求，而这三个协会无法满足这些需求。

因此，黄金交易所属于地方金融机构的监管范围，但其业务性质不能脱离本行三次会议对金融体系的整体监管，最终由中国证监会牵头的部际联席会议予以纠正。

违规行为屡禁不止，并在最微小的差距上疯狂增长，其原因与这一监管体系不无关系。

接近监管机构的人士认为，由地方政府牵头的清理整顿已经进行了五年，这是一场没有胜利的战争。资本是追逐利润的。没有有效的监督和统一的法律法规，很容易误入歧途。

一位互联网金融资产交易中心的负责人对《财经》表示，交易所的重组意在击败地方政府的严格审批，不要“养而不养”。

一些黄金交易中心处于裸奔状态，没有银行三次会议的许可，也没有当地金融机构的批准。

前互联网金融从业人员向《财经》表示，过去金融经营权的不合理分散导致中国金融业的合理有序运行受到大量监管套利活动的干扰。这些管理权的分散体现在对独立机构的独立监督上。不同监管制度下的类似金融机构的合规成本不同，这就滋生了大量的监管套利；这也体现在地方政府获得了一定的监管权力，黄金交易所和黄金互助平台的监管制度就是如此。

2011年和2012年，国务院先后发布了38号和37号文件，这两个文件是清算和整顿交易所的纲领性文件，确立了公开发行时不得将任何权益分割为同等份额，权益持有人总数不得超过200人的基本原则。

38号文件出台后，成立了由中国证监会牵头、相关部门参加的清理整顿各交易场所部际联席会议。

金融资产交换模式诞生于产权交易，最早的一种诞生于2010年5月21日。它是由长城资产管理公司和天津产权交易中心共同设立的天津金融资产交易所。9天后，北京金融资产交易所(俗称“北京所”)正式揭牌。北京资源最丰富，是财政部和同业公会指定的交易平台。

从金融资产交易所到金融资产交易中心，再到互联网金融资产交易中心，黄金交易所的转型经历了三个阶段。

38号文件后，全国八个黄金交易所通过了联席会议的验收，俗称“老八”。除了北金所和天津所，还有深圳前海金融资产交易所(前金所)、重庆金融资产交易所(重金所)、四川金融资产交易所等。前黄金交易所和重金交易所相继被陆法克斯收购。

该年第38号法令规定，如果名称中使用“交易所”一词，在省人民政府批准之前，应征求部际联络会议的意见，但事实上，在此之后没有交易所获得批准。为避免“交易所”一词，金融资产交易中心应运而生，由当地政府筹备，当地金融办公室批准。

自2014年底以来，又出现了一种新形式——互联网金融资产交易中心，其中包括阿里巴巴、百度等知名互联网巨头，它们相继成立了网金俱乐部和百金娇。

根据金融监管研究所的统计，中国目前有64个金融资产交易所(交易中心)，包括13个交易所、45个交易中心和6个互联网金融资产交易中心，在一些省份多达4至5个。

交易所的清理整顿可能是历史最高水平，现在清理整顿已经进入倒计时。除黄金交易外，混乱的商品交易和文化邮政货币卡交易是整顿的重点。

鉴于交易所系统的监管状况，不同的地方有不同的情况，是否真的可以在业务层面实施一刀切的做法，仍然不得而知。

(本文首次发表在2017年8月7日出版的《财经》杂志上)