3亿贷款去哪了？中江信托“借钱”给ST冠福一年多 上市公司人员回应：没看到

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近日，部分投资者向《商业日报》记者透露，中江国际信托有限公司(以下简称中江信托)两年前发起的中江信托金河158号供应链金融投资集合资金信托计划(以下简称中江信托)3亿元信托贷款未按合同约定贷给借款人圣观复(002102，诊断股票)(002102.sz)

圣观复告诉《国家商报》记者，经查询，上述信托贷款是控股股东在未经过上市公司内部审批程序的情况下，将上市公司对中江信托的贷款隐瞒的资金，公司未收到相关资金。此外，该人士表示，如果上市公司向信托公司借入如此数额的资金，必须得到董事会股东大会的批准，相关公告将于两年前发布，信息将在指定的信息披露平台上披露。

根据圣观复2018年半年度报告，本公司的控股股东及实际控制人为林富春及其儿子林文昌、林弘文及林文志。

3亿信托贷款五龙中江信托于2016年11月28日设立金合158号，总规模3亿元，期限24个月。分六个阶段建立，第六阶段于2017年1月19日建立。根据信托合同，信托资金用于向福建观复现代家居有限公司(即圣观复)发放不超过3亿元的信托贷款。在信托期间，圣观复将根据合同分期支付贷款本息，从而实现信托收益。

本信托计划的担保措施是由圣观复实际控制人林文昌和林为借款人在《信托贷款合同》项下的全部债务提供连带担保，担保期限为最后一笔主债权到期后2年。

投资者在接受《国家商报》采访时表示，由于中江信托金合167号的逾期购买和中江信托近期的逾期购买，他们对现有的金合158号非常关注，此外，最近圣观复也出现了一些负面的舆论，所以我们仔细研究了圣观复的情况。但是，经过研究，我们发现圣观复并没有在相关财务报告或公告中反映上述3亿元信托贷款，上市公司也表示没有向中江信托借款。

对此，国家商报记者致电圣观复进行核实，圣观复员工在接受采访时表示，经询问，上述信托贷款是控股股东未经内部审批程序，将上市公司对中江信托的贷款隐瞒的资金。此外，该人士表示，如果上市公司向信托公司借入如此数额的资金，必须得到董事会股东大会的批准，相关公告将于两年前发布，信息将在指定的信息披露平台上披露。

可能是控股股东用公司的印章借钱，这是公司最近发现的。至于这笔贷款的细节，这位知情人士表示，目前还不清楚，不便透露。据该人士称，目前中江信托尚未与圣观复沟通，公司也未收到中江信托的相关文件，也未表示其有债权，已通过法律程序，并要求履行其义务。

关于信托计划中的信用增级措施，该人士回应称，该担保可能是个人在签订信托合同时作出的担保，具体情况目前公司尚不清楚。

行业:金融机构认识到中江信托今年频频打雷。对于上述上市公司控股股东未履行上市公司内部审批决策程序，以上市公司名义向信托公司借款的原因，为什么信托公司没有发现？

北京的一位信托业内部人士告诉《国家商报》，在这种情况下，信托公司很难被欺骗。首先，无论上市公司是否履行了相关程序，合同的章必须是上市公司，除非是萝卜章，那么它属于合同欺诈；第二，收款账户必须是上市公司的账户，除非有协议，否则将由其他方收款。这种情况相对罕见和不正常。至于随后上市公司收钱然后给股东，没有办法阻止它。当然，如果控股股东签署了加盖上市公司印章的合同，也不能视为信托公司的过错。金融机构识别印章并开立支付账户。印章真实，合同有效。这是上市公司自身的过错。控股股东和上市公司这样说实际上是恶意逃避债务。

上述人士补充说，事实上，如果合同是真实的，那么董事会的决议并不重要。很难说信托公司失职了。尽管信托公司可能事先知道发生了什么，但金融机构认可这一章，这并没有什么错。因为这一章是真的，他们不怕上法庭。今年，由于资金短缺，大股东侵占上市公司资金的现象十分普遍。上市公司以此为借口也是一个借口，但公司管理制度有问题。

北京宇恒(成都)律师事务所高级合伙人张强律师向《全国商报》表示，一家上市公司的控股股东以一家上市公司的名义向一家信托公司借款，未履行上市公司内部审批决策程序。信托合同中上市公司的公章是真实的，可以证明信托公司知道钱不是借给上市公司，而是借给控股股东。如果两者之间有勾结，那么信托公司就有责任；如果不能证明他们的串通和信托合同的章节是真实的，那么就很难说信托公司有问题，因为公章代表一个公司，这只能说明公司的内部治理。但是，由于上市公司是特殊的上市公司，信托公司是持牌金融机构，信托公司在参与上市公司贷款业务时也应履行注意义务，重点审查向公众公示的上市公司章程，判断该业务是否需要股东大会决议。

控股股东当前的债务危机在圣观复致深交所的前一封关注信中，圣观复表示，根据公司的指示，截至本特别说明发布之日，累计控股股东未能履行公司内部审批决策程序。商业承兑汇票票面金额为130174.62万元；非法担保累计金额38080万元，占最近一期经审计净资产5341401934.56元的7.13%；五天内以公司或上海名义发放的非法对外贷款总额为533，710，000元(不含利息)，占最近一期经审计净资产的9.99%。

圣观复在公告中表示，上述事项是控股股东绕过董事会，公司董事、监事和高级管理人员不知情，所有向控股股东非法借款的基金均没有进入公司或其控股子公司的账户。公司和上海是否应在五日内承担债务，应由人民法院或仲裁机构的有效法律文书决定。虽然控股股东和实际控制人已经出具了《承诺书》和《补充承诺书》，但承诺在2018年10月14日前采取措施清偿上述非法商业承兑汇票，解决上述非法对外担保问题。目前，林家族正积极筹集资金以消除债务，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款。

此外，公告显示上述控股股东未履行内部审批决策程序，以公司名义出具商业承兑汇票、对外担保、非法借入外债，未在公司2017年度财务报表中反映和披露；但是，在2018年半年度财务报表的应付票据中，包含了上述未履行内部审批决策程序的控股股东出具的商业承兑汇票，在2018年半年度报告的公司财务报表中未反映公司名义对外担保和非法对外贷款，也未披露相关事项。

圣观复2018年第三季度的报告显示，其控股股东经历了债务危机，担保方同富实业发行的私人债务已经逾期。圣观复说，该公司有需要偿还债务的风险，因为它提供担保。如果公司因提供担保而履行担保赔偿责任，公司董事会将积极采取相关措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，最大限度地保护公司和投资者的利益。公司将继续关注上述担保事项的进展，并按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。

关于金和158号的详细情况，国家商报记者多次致电信托计划执行经理，但截至记者发稿时，尚未收到回复。