合规质疑重重 麦子金服如何辩解

本篇文章3634字，读完约9分钟

最近，麦子金富撤销了对吴江鲁祥农村小额贷款有限公司(以下简称“鲁祥小额贷款”，英文简称cccr)的收购。

然而，麦劲夫的资本运营之路并没有停止。近日，一位华尔街人士向《国际金融新闻》记者透露，麦子金富董事长兼首席执行官黄目前正与多家投资银行和律师事务所频繁接触，可能是在后巷小额贷款后转向美国ipo。

然而，无论哪一个市场ipo都不容易，麦晋桁都需要向市场和监管部门回答一系列合规问题，才能实现其上市目标。

1月5日，麦子金富向媒体发布公告，对咨询费提前收取等问题做出回应。据麦子金富介绍，截至2017年12月31日，公司包括应收技术服务费在内的流动资产约为8亿元，足以支付公司为鼓励诚实守信而返还的咨询费，满足诺诺英磅(麦子金富100%全资控股公司)的正常经营和发展需要。

然而，这仍然不能消除市场上的所有疑虑。

问题1:非法贷款给学生？

最近，一名大二女生向许多媒体寻求帮助，称她的前男友通过名牌学校的白领借钱。在此之前，她从著名白领那里借了9000元，外加10000多元的利息，工作挣了5000多元。然而，名牌学校的白领贷款在发放贷款前已经收取了20%的“咨询费”。

她说她之前已经和名牌学校的白领贷款协商过她是否可以提前偿还20%的咨询费，但是平台不同意。

名校白领贷款可以看作是麦晋富财富(原名“诺诺庞德客”)旗下“名校贷款”的“升级版”。今年4月，麦晋富财富主动叫停“校园贷款”业务后，原来的业务转向了白领。

一位业内人士告诉《国际金融新闻》的记者，通用平台向借款人收取的费用，如果与担保费相似，就不会退还给借款人。

那么，什么是所谓的提前咨询费呢？

据《国际金融新闻》记者介绍，预收咨询费的定价是基于泛年轻人违约风险的数据模型和国际公认的风险后定价方法。

具体来说，在月利率0.99%的基础上，设定0-20%的咨询费，由借款人自己支付。当借款人按期偿还贷款时，咨询费将全额退还至其账户。相反，如果借款人缺乏信用和逾期，咨询费将不予退还。上述信息和规则在平台生成的电子合同中有明确的说明和解释。

这与《国际金融新闻》记者收到的诺诺英镑借款合同的描述基本一致。

记者注意到，贷款合同中明确规定了预收咨询费的支付方式，资金将一次性从贷款本金中扣除。

对此，一位法人告诉《国际金融新闻》记者，如果贷款本金从还款保函中扣除，剩余部分将支付给借款人，这是变相的砍头利息，涉嫌违法。

上海创源律师事务所高级合伙人徐峰向《国际金融新闻》记者指出，如果平台扣除部分“预咨询费”，合同中提到的贷款也应该是扣除“预咨询费”后的部分，如果提起诉讼，只能按该部分计算。

2017年4月17日，p2p同业拆借风险专项整治领导小组办公室下发的《关于清理整顿“现金贷款”业务活动的通知》明确指出，不符合法律相关利率要求的贷款业务不得匹配或伪装。；严禁从贷款本金中扣收利息、手续费、管理费、保证金以及设定高逾期利息、滞纳金和罚息。

此外，在监管部门多次发布禁止网上贷款平台从事校园贷款业务的禁令后，精英白领贷款仍向大学生放贷，他们在了解了大学生身份后，仍要求偿还“预先收取的咨询费”。

麦晋富财富回应《国际金融新闻》记者称，并非所有产品都提前收取咨询费。根据监管要求，麦劲夫取消了“预收咨询费”。涉及系统开发，不同的产品有不同的取消时间，这都符合监管要求。

1月5日，麦子金富发布了最新公告，称新政策法规出台后，麦子金富立即进行了合规整改，并于2017年第三季度开始逐步取消产品预收的咨询费，并已完全停止预收咨询费。

问题2:借款人的“预收咨询费”没有账户可查？

取消“预收咨询费”并不能解决所有问题。

1月4日，当记者就“咨询费预付”产品涉及的贷款余额询问麦金福财富时，该公司表示由于财务问题不便透露。

据记者了解，目前，财富麦金服务中唯一剩下的业务是名牌学校的白领贷款和汽车贷款。据一位知情人士透露，白领贷款业务约占80%。

《国际金融新闻》记者了解到，不同名校白领贷款用户预收的咨询费有所不同，《麦晋富财富》的官方回复在0%-20%之间。

然而，上述麦晋富财富的内部人士告诉《国际金融新闻》记者，由于大部分用户毕业于大专院校和普通本科院校，其中很多是过去经常从校园借钱的老顾客，因此预计提前收取咨询费的平均比例高于10%。

根据网上贷款置业平台的数据，截至2017年9月30日，小麦金夫财富余额约为61亿元。

根据网上贷款首页的解释，待偿还余额是指平台上所有借款人或项目在某一时间点的未偿还金额(仅包括本金)。

因此，不像一般意义上的保证金不返还给用户，根据其官方描述，“预收咨询费”不属于麦金服务的财富，而是需要返还给借款人。

也就是说，如果待还余额为61亿元，名牌学校的白领贷款占待还余额的80%，平均预收咨询费为10%，那么小麦金夫财富的账面余额应该超过4亿元。

但是，根据麦晋富财富在与上市公司cccr的并购重组中向sec提交的信息，我们可以看到，截至2017年9月30日，麦晋富财富的账面现金及现金等价物余额为2242万美元，折合人民币1.5亿元。

至少有2.5亿元的差额。

上海某私募股权公司研究员刘枫(化名)向《国际金融新闻》记者表示，根据提交给证交会的公开委托书文件，上海诺诺庞德金融信息服务有限公司(以下简称“诺诺庞德”)作为麦晋富财富的主要经营实体和主要经营平台，其财务数据也包含在其vie结构中，上述银行存款余额已经包含诺诺庞德的银行资金余额。

据该人士称，从财务角度来看，如果“预收咨询费”是由诺诺英磅收取的，就应该在财务报告中反映出来。该资金应在借款人的账户中反映为限制性货币资金或现金和现金等价物以及贷款人的其他应付账款，否则账户将不平等。

然而，这并没有反映在最近发布的麦晋富财富季度报告的资产负债表中。

根据麦子金富的财富，麦子金富的网上贷款业务已经完成了资金在银行的存放，所有贷款匹配业务涉及的资金转账都通过银行存管系统办理。

上述知情人士表示，银行存管的功能主要是防止平台挪用用户账户资金，保证账户资金的安全，从而执行指令，保证账户安全。存管银行的管理范围不包括审查具体的合同资金和每个账户中涉及的金额。

“如果诺诺英磅预先收到的咨询费类似于担保金的形式，那么诺诺英磅应该公布该基金，并以银行出具的账户信息为准。如果诺诺镑没有在银行开这样一个帐户，那么银行就无法知道这笔资金的存在。”业内人士表示。

那么，尚辉银行(港股03698)知道公司的这项业务吗？

对此，《国际金融新闻》记者致电尚辉银行客服人员，对方表示尚辉银行与诺诺庞德客户的合作模式仅限于提供网上贷款平台和资金账户存管平台。

客户服务人员告诉记者，“尚辉银行主要负责在同业拆借、资金保管、资金结算、支票账户、信息披露等方面履行资金专用账户的开立和关闭职责。但是，开设咨询费预付款账户一事没有登记，因此无法核实。”

1月5日，麦子金富回应媒体，预收的咨询费资金已纳入上海诺诺鹏德金融信息服务有限公司的整体金融资本计划..公司2015年经审计的净利润约为4000万元，2016年约为2亿元，2017年超过2亿元。截至2017年12月31日，公司包括应收技术服务费在内的流动资产约为8亿元，足以支付公司为鼓励诚实守信而返还的咨询费，满足诺诺磅的正常运营和发展需要。

由此可见，麦子金富没有正面回答2.5亿元的差额问题，也没有回答“预收咨询费”何时返还的问题。

问题3:第二轮融资在哪里？

除了与空一起消失的2 . 5亿元之外，上一轮小麦融资也存在问题。

2017年4月18日，麦子金富(原麦子金富财富)召开新闻发布会，宣布“收到招商银行(600036，股票咨询)(港股03968)的投资”。关于融资金额，黄当时说:“一定要几个亿，大于等于三个是肯定的。”

然而，当天晚上，招商银行发表声明称，招商银行及其附属机构从未参与小麦黄金服务的融资，并保留以招商银行名义进行虚假宣传追究法律责任的权利。

随后，麦子金富宣布，B轮融资与招商银行没有关联，同意的B轮“上亿融资”将不复存在。

黄当时向解释说，由于麦锦富正寻求分拆上市，b股基金需要在结构完成后进行投资。

但事实上，到目前为止，还没有针对小麦的B轮融资服务于财富。

根据时间表，麦子金富应该在4月份左右才与鲁祥小额贷款公司取得联系。6月，审计组进驻麦子金富进行财务报告审计，8月，审计公告完成。

此外，小麦被打包为一个整体“反向收购”，不存在“金夫小麦寻求分拆上市，B轮基金需要在结构完成后进行投资”的情况。

根据国家工商行政管理总局的信息，2017年7月27日，麦子金富变更了股权，海通证券(600837，股票咨询)(港股06837)成为第一轮投资者，部分股东出现“退股”。

1月5日，麦子金富发布了最新公告，称新政策法规出台后，麦子金富立即进行了合规整改，并于2017年第三季度开始逐步取消产品预收的咨询费，并已完全停止预收咨询费。