银保监会修订商业银行资本工具创新的指导意见：调整其他一级资本工具触发条

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为进一步完善资本工具创新和发行的相关制度，11月29日晚，银监会发布了《商业银行资本工具创新指导意见(修订)》(以下简称《指导意见》修订草案)。与2012年发布的原指引相比，本次修订主要调整了资本工具触发事件的名称、其他一级资本工具的触发条件、资本工具损失的吸收顺序。

交通银行金融研究中心(601328)高级研究员武文在接受《全国商报》采访时表示，《指导意见》的修订进一步优化了商业银行资本工具的发行和创新，更符合当前的银行业务环境。一方面，相关调整符合国际标准，有利于中国商业银行与国际同业的公平竞争；另一方面，在资本工具吸收能力差异明确后，更有利于推动资本工具的市场化定价，有利于商业银行根据自身实际情况合理补充资本。同时，完善商业银行整体资本工具发行的基本原则和工作机制，更有利于增强银行扩大报表的意愿，加大为实体经济服务的力度。

调整其他一级资本工具的触发条件本次修订中，银监会将资本工具的触发事件名称调整为持续经营触发事件和无法存续触发事件，以更准确地反映触发事件的含义。

具体而言，前者意味着商业银行核心一级资本充足率已降至5.125%(或以下)；后者指以下两种情况中较早的一种:1 .银监会决定，如果不减记或转换股份，该商业银行将无法生存。2.相关部门认定，没有公共部门的注资或同等效果的支持，商业银行将无法生存。

值得一提的是，银监会对其他一级资本工具的触发条件进行了调整，并根据会计分类对其他一级资本工具设定了不同的触发事件。

其中，按会计分类为权益的其他一级资本工具必须设置无法生存的触发事件；对于归类为负债的其他一级资本工具，必须同时设置非存续的触发事件和持续经营的触发事件。二级资本工具必须设置无法生存的触发事件。

当上述触发事件发生时，如何将资本工具减记或转换为股份？

一方面，对于带有减记条款的资本工具:(1)当持续经营的触发事件发生时，已经设定触发事件的其他一级资本工具的本金应按照合同约定立即减记。减记有两种方式:全额减记或部分减记，使商业银行核心一级资本充足率恢复到触发点以上，减记部分不能恢复。(2)当触发事件发生后不能存续时，已设定触发事件的其他一级资本工具和二级资本工具的本金应按合同约定立即全额减记，减记部分无法收回。

需要注意的是，银监会已经明确表示，减记应该是永久性的，发生时，触发该事件的减记资本工具可以部分减记，但减记部分不能收回。

另一方面，对于带有转换条款的资本工具:(1)当其发生是由持续经营触发时，已设定触发事件的其他一级资本工具的本金应按照合同约定立即转换为普通股。转股可以全部或部分完成，商业银行核心一级资本充足率可以恢复到触发点以上。(2)当触发事件发生后不能存续时，已设定触发事件的其他一级资本工具和二级资本工具的本金应按照合同约定立即全部转换为普通股。

进一步明确资本工具损失的吸收顺序。如上所述，本次修订后，其他归类为权益类的一级资本工具只能设置非存续的触发事件，这与二级资本工具的触发事件要求相同。为了在不同级别的工具之间保持资本属性的阶梯，《指导意见》的修订版规定，其他一级资本工具应在二级资本工具未能生存引发事件时吸收损失。

银监会相关部门负责人表示，对于同级资本工具，参照《资本办法》中核心一级资本吸收损失的顺序和比例相同的要求，吸收损失的能力应该相等。因此，《指导意见》修订草案规定，当同一触发事件发生时，同级资本工具将同时按比例吸收损失。以其他一级资本工具和非固定期限资本债券的现有优先股为例，当相同的触发事件发生时，应同时转换为股份并减记。

应当注意，储存其他一级资本工具的触发事件仍然适用于原始发行条款。但是，优先股、无固定期限资本债券、二级资本债券等股本工具的吸收损失顺序应符合修订后的《指导意见》的相关规定。

中国保监会指出，现有资本工具发行条款中损失吸收顺序的表述与本次修订中规定的损失吸收顺序并不矛盾，现有资本工具也应符合相关要求。发生触发事件时，新老资本工具应按本次修订规定的顺序转换为股份或减记，以确保所有资本工具有序吸收损失。

此外，对于修订后的《指导意见》发布前已经批准但尚未发行的资本工具，商业银行可在向银监会或其派出机构报告后，根据修订后的《指导意见》的相关内容调整发行计划。

交通银行金融研究中心高级研究员武文在接受《商业日报》采访时表示，《指导意见》的修订进一步优化了商业银行资本工具的发行和创新，更符合当前的银行业务环境。具体来说，可以从以下三个方面看出:

一是新修订下，资本工具触发事件和其他一级资本工具触发条件的相关要求符合国际标准，有利于中国商业银行与国际同业公平竞争，也符合中国银行业进一步深化对外开放、外资银行享受国民待遇的背景。

二是资本工具损失吸收能力的差异更有利于促进资本工具的市场化定价，有利于商业银行根据自身实际情况合理补充资本，增强抵御风险的能力。

第三，完善商业银行整体发行资本工具的基本原则和工作机制，更有利于增强银行扩大报表的意愿，加大服务实体经济的力度，进一步引导银行业提高为实体经济提供金融服务的质量和效率。

事实上，去年3月，央行等部门联合发布了《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》，进一步支持商业银行拓宽资本补充渠道，增强银行体系稳定性，增强银行支持实体经济的能力。

自今年1月第一批银行永久债券上市以来，越来越多的银行开始发行永久债券。在cbs等政策工具的护送下，下半年银行永久债券的发行明显加快。目前，工行(601398)、农行(601288)、交通银行、华夏银行(600015)、浦发银行(600000)、民生银行(600016)等多家主要银行和股份制银行已成功发行永久债券。最近，泰州银行完成了首个单城市商业银行永久债券的发行，并开始交易和流通，尚辉银行紧随其后。

此外，国内优先股仅限于上市银行，发行者主要是国有银行。今年7月，非上市银行迎来了有利条件。中国保险监督管理委员会(保监会)和中国证券监督管理委员会(证监会)放宽了优先股的发行条件:在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，股东超过200人的非上市银行将直接发行优先股，无需在新三板上市。非上市银行优先股发行渠道的进一步畅通，将对促进中小银行一级资本的充实发挥积极作用，这将有助于保证中小银行的信贷供给，进一步提高实体经济的服务能力。

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