全额认购信托计划劣后级未按时退出 需履行8.17亿元差额补足义务 文投控股遭交

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最近，文头控股(600715，诊断)(600715.sh)宣布公司最近收到北京信托的通知，公司参与认购的金城资本第020号集合信托计划(以下简称金城信托计划)将于2019年到期。9月26日到期，根据公司与北京信托签署的《差额支付协议》，由于本信托计划的投资目标尚未实现投资退出，

但《国家商报》记者注意到，2019年半年度报告显示，文头控股的货币资金余额仅为8.82亿元，2019年1月至6月公司经营活动产生的净现金流量为-2.46亿元。由此可见，文头控股一次性支付信托计划余额8亿多元的压力不小。

关于拟向控股股东北京文资控股有限公司(以下简称文资控股)借款不超过15亿元的公告，也表明文资控股面临一定的流动性压力。显然，上海证券交易所也注意到了这些问题，并向文投控股发出了询证函。

图片来源:公司公告截图

信托计划投资8.87亿元收购一家特效制作公司。2016年9月，文投控股董事会及临时股东大会审议通过了《关于投资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于承担认购信托计划差额责任的议案》。同意公司拟投资不超过3亿元人民币，认购北京信托拟设立的金城资本第020号集合资金信托计划的次级信托份额

根据当时的公告，信托计划将用于影视文化产业的境内外优质企业的股权投资。信托计划总规模预计不超过12亿元人民币，其中优先信托规模不超过9亿元人民币，次优信托规模不超过3亿元人民币，信托计划存续期间优先信托份额与次优信托份额之比不高于3:1。文头控股将认购信托计划的次级信托份额。信托计划的期限为三年。

信托计划下的信托计划财产及相关信托事务由北京信托积极管理。信托事务管理的内容包括但不限于根据信托合同对信托计划财产的使用和处分、信托受益权的登记和保管、信托利益的分配和支付、资金分配、信息披露等。信托计划的委托人无权管理信托计划。

2016年10月，文投控股宣布，金诚信托计划与英国贵德原材料有限公司(以下简称贵德原材料有限公司)的21名股东签署股份购买协议，并计划向上述21名股东购买贵德原材料发行的831，233股普通股和84，000股优先股，并获得贵德原材料75%的投票权和分红权。交易对价总计106，941，345英镑(按2016年10月9日的汇率计算，约为人民币886，789，715元)。

Guidedraw是一家视觉效果和电脑动画工作室，专门从事电影特效制作、广告电脑合成和特效制作，业务遍及英国、加拿大和美国。Guidedraw limited是framestore的控股公司，该公司由framestore系列业务公司组成，统称为framestore。

根据2017年2月文头控股的公告，金城信托计划已完成购买英国吉德拉有限公司75%的股权，实际交易对价如上所述约为人民币8.87亿元。

图片来源:照片网

公司支付了8.17亿元来弥补差额。然而，这种投资现在并不顺利。

此前，文头控股宣布，公司已收到北京信托的通知，公司参与认购的金城信托计划将于2019年9月26日到期。根据本公司与北京信托签署的《差额支付协议》，由于本信托计划的投资目标尚未撤回，本公司计划在信托计划到期日向信托计划支付总额8.17亿元。

根据当日披露的信息，信托计划总规模为10.77亿元，其中优先信托规模为8.03亿元，次优先信托规模为2.74亿元。

今天晚上，文头控股宣布，公司于2019年9月26日向信托计划支付了总计8.17亿元人民币，在完成补差后，公司将成为信托的唯一受益人。

那么，文头控股支付8.17亿元来弥补差额会有压力吗？

每个记者都注意到，2019年上半年温头控股的货币资金余额只有8.82亿元，2019年1月至6月公司经营活动产生的净现金流量为-2.46亿元，净利润不到3000万元。

公告还透露了一些线索。昨天，文投控股发布了一份关于控股股东借款和关联交易的通知，称由于市场监管环境的影响，近年来影视行业的资金有趋紧的趋势。在此背景下，为保持快速发展，降低流动性风险，拟向控股股东文资控股借款不超过15亿元，以充实营运资金。该贷款期限不超过12个月，年利率为5.48%。

上海证券交易所关注金城信托计划及不超过15亿元的拟贷款事宜，发出询价信，要求公司及信托计划受托人说明公司需要履行补差义务但不参与信托投资决策的原因和合理性、公司的主要考虑因素以及是否存在其他潜在的利益安排。

询证函还要求文投控股补充披露，说明基金支付的资金来源及其对公司的影响，特别是对公司日常生产经营的影响；向控股股东借款是否与公司弥补信托余额的义务有关，相关借款利率是否公平，是否可能损害上市公司利益；解释公司在收购一家英国公司的决策中所扮演的角色，以及它是否主导了收购；信托计划本质上是否为交易管理信托，上市公司收购英国公司是否为结构化融资安排。