860%高溢价收购关联公司股权 *ST步森被深交所问询

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近日，浙江布森股份有限公司(以下简称布森股份有限公司)收到深圳证券交易所的一封关注信。该关注函是关于布森此前收购第三方支付公司广东新会电子商务有限公司(以下简称广东新会)的。询问的事项主要包括2018年广东新会亏损和2019年上半年微利；交易价格是否公平，是否存在向关联方转移利益的情况。

此前，布森于9月12日宣布，计划以1.38亿元的交易价格收购亿联华汇(北京)科技有限公司(以下简称亿联华汇)持有的广东新会60.4%的股权。

亿联汇华是由北京方正科贸有限公司实际控制人王春江控制的企业，北京方正科贸有限公司是布森有限公司的最大股东，该交易构成关联交易。

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在以高价收购广东新会引起深交所关注之前，布森于9月12日宣布，计划以1.38亿元的交易价格收购亿联华汇(北京)科技有限公司持有的广东新会60.4%的股权。亿联汇华是由北京方正科贸有限公司实际控制人王春江控制的企业，北京方正科贸有限公司是布森有限公司的最大股东，该交易构成关联交易。

值得注意的是，此次交易中，广东新会的评估值为2.3亿元，比账面价值2392.98万元高出2.06亿元，升值幅度为860%。因此，深圳证券交易所询问了布森股份的交易价格是否公平，是否存在向关联方转移利益的情况。对此，布森股份给出了估值依据，并预测了广东新会未来的经营收入和经营成本。据预测，2019年7月至12月，广东新会总营业收入为637.11万元，收入增长率为238.38%。2019年7月至12月，总运营成本为56.63万元，成本增长率为-14%。

基金的实际支付时间预计超过一年。布森股份在回复深圳证券交易所询证函时披露了广东新会近年的经营情况。9月19日，布森服装有限公司发布了《浙江布森服装有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》，声明2018年广东新会亏损主要是由于:投入大量人员建立代理制度和R&D制度及维护、换证等。因此，2018年公司受到了制度建设的影响，收入也受到了一定程度的影响，而广东新会的业务拓展和R&D的投资并没有减少。因此，2019年微利主要是由于两省大力推广pos收购产品，经营收入持续稳定增长。

数据显示，广东新会2018年营业收入为485.17万元，净利润为-51.4万元。2019年1月至6月，营业收入519.43万元，净利润130.77万元。

此外，布森股份还解释了其未收购广东新会全部股份的原因。布森股份表示，收购广东新会60.40%的股权不仅获得了广东新会的控制权，也有助于保持广东新会经营的连续性及其核心团队的稳定性。广东新会少数股东持有的剩余39.60%股权未被收购，也减轻了其短期财务压力。

至于深圳证券交易所的担忧:布森子公司的主要资金来源以及对广东新会的现金收购是否会影响公司的正常生产经营活动。布森股份表示，截至2019年6月30日，货币资金账面价值为9299.52万元，应收票据和应收账款账面价值为9561.87万元，存货账面价值为14302.42万元，资产负债率为50.67%。收购广东新会的资金主要是自有资金，包括布森向银行申请M&A贷款和处置非核心资产的资金回笼。

布森股份进一步表示，广州新会仍需按照中国人民银行和银监会的相关规定报批，工商登记和转让需待审批完成后方可进行。据估计，审批过程将从6月份持续到12月份，工商登记和转让大约在一年内完成。在此期间，上市公司将根据自身的财务状况安排支付节奏，预计从签订协议到完成支付的实际资金支付时间将超过一年。因此，上市公司收购基金的款项及其对拟收购子公司的出资均以分期方式支付。