新三板创新层净利准入标准调减 专家：降低财务要求给精选层推出预留了空间

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每个记者王晓宇

12月22日，国有股转让公司召开新三板分层交易制度改革新闻发布会，发布了新三板重大改革方案，包括完善分层制度、交易制度和信息披露制度改革。其中，等级制度的改革非常引人注目。

国有股股份有限公司表示，层级制改革主要有三个方面:一是在创新层准入条件的差异化标准中，降低净利润标准，提高营业收入标准，增加竞价市场价值标准；二是增加合格投资者的数量，为创新层提供通用标准的准入条件；第三，将创新层的维护条件更改为法律合规性和基本财务要求。

《国家商报》记者注意到，国有股转让公司也明确了一些操作性问题，如分层调整的开始时间、个人分层标准的计算口径等，这些问题在之前的分层调整过程中已经得到了市场各方的协商。此外，考虑到上市公司在一段时间后进入创新层是安全的，因此取消了同时申请上市和进入创新层的要求。

东北证券股份转让业务部副总经理张科良(000686)认为，分层标准的变化意义重大，降低了对财务指标的要求，让更多的企业看到了希望，为选择层的推出预留了政策空空间。让市场对下一次股权分置改革有所期待，这是复苏的标志

准入条件:创新层的收入门槛增加，净利润门槛降低

据国有股转让公司介绍，层级制改革的总体思路是在保持现有市场分层的基本结构和逻辑不变的前提下，调整创新层的一些准入和维护标准，促进更多的优质企业聚集在创新层，提高创新层公司的宣传水平，配套实施差异化的股票交易和信息披露制度，为后续改革措施的出台奠定市场基础，进一步完善新三板市场的功能。

从创新层的准入条件来看，改革的主要内容包括降低盈利能力指标要求、提高营业收入指标要求和完善市场价值指标要求。改革后的准入标准如下:

新标准一:

1、最近两年连续盈利，且年均净利润不低于1000万元人民币；

2.最近两年净资产加权平均收益率平均不低于8%；

3.股本总额不低于2000万元人民币。

原标准一要求最近两年连续盈利，平均年净利润不低于2000万元，最近两年加权平均净资产收益率不低于10%。

新标准2:

1.近两年营业收入持续增长，复合年增长率不低于50%；

2.最近两年平均营业收入不低于6000万元人民币；

3.股本总额不低于2000万元人民币。

原标准2要求最近两年的平均营业收入不低于4000万元。

新标准3:

1.近期交易60个造市或竞价转让日的平均市场价值不低于6亿元人民币；

2.股本总额不低于5000万元人民币；

3.采用做市商转让的，做市商人数不得少于6人。

在共同准入条件方面，合格投资者数量、最低净资产和最近60个可转让日均有所增加，实际交易日不低于50%。

改革后的一般准入条件如下:

1.最近12个月内已完成股票发行融资，累计融资金额不低于1000万元人民币；合格投资者不少于50人。

2.健全的公司治理；股东大会制度等九项制度完备；设立董事会秘书，并取得董事会秘书资格证书。

3.法律和合规要求。

4.年度报告按时披露，审计意见符合要求。

在维护标准方面，增加了最低净资产要求，删除了净利润、营业收入和市场价值等三个不同的维护标准，最近60个可转让日的实际交易天数不低于50%。

与此同时，国家股份转让公司表示，明年的转让时间将保持不变，在4月30日。

未来方向:逐步推进股票发行等方面的制度创新

在这种层级制改革中，创新层的准入条件的财务标准有许多调整。国家股份转让公司指出，财务标准是等级制度的核心，创新层的准入条件有三套不同的财务标准。进入创新层的上市公司应至少符合其中一项标准。

标准之一是盈利能力。根据原规定，公司近两年连续盈利，平均年净利润不低于2000万元，平均加权平均净资产收益率不低于10%。为了扩大创新层对高质量公司的覆盖，净利润将从两年平均不低于2000万元降低到两年不低于1000万元，净资产收益率将从不低于10%降低到不低于8%；同时，为了防止规模过小、经营不稳定的公司进入创新层，增加了2000万元的最低股本要求。

公司发展的双重标准。原规定是近两年平均营业收入不低于4000万元，营业收入复合增长率不低于50%；为了防止收入规模过小、业绩波动较大的公司进入创新层，提高创新层公司的质量，两年平均营业收入将从不低于4000万元增加到不低于6000万元，同时保持营业收入的复合增长率不变。

三重标准在于市场接受度。根据原规定，近期交易60个造市交易日的平均市值不低于6亿元。为了与交易体制改革后的集合竞价交易模式接轨，做市商的市场价值转变为做市商的市场价值或竞价市场价值。同时，考虑到准则3中没有利润和收入要求，公司存在较高的经营风险，应对公司净资产设定较高的标准，将不少于5000万元的股东权益调整为不少于5000万元的股本。

对于市场十分关注的分层后的差别化制度安排，国有股转让公司指出，差别化制度安排不仅是市场分层的目的，也是分层制度的重要组成部分。层级制改革后，创新型公司将实施差异化的股权转让和信息披露制度。

具体来说，在股权转让方式的差异化方面，对于采用电话拍卖转让方式的上市公司，创新层公司每转让一天匹配五次；然而，基本公司在每个转会日只匹配一次。在信息披露制度的差异化方面，创新型公司增加了季报、业绩快报、业绩预测等披露要求，对审计准则的执行提出了严格要求，行业信息披露已初步实现；然而，基层公司的披露要求基本保持不变。此外，在国有股转让公司初期，沪深交易所还发布了《创新型创业公司非公开发行可转换公司债券实施细则(试行)》，创新层面的公司可以发行可转换债券进行融资，这也是创新层面差异化制度安排的一个组成部分。

下一步，国有股转让公司将密切跟踪市场需求变化，以更好地服务创新型、创业型和成长型中小企业为目标，逐步推进股票发行制度创新，积极拓展市场服务。

行业声音:稳定的创新层将为重新分层奠定基础

等级制度改革方案公布后，引起了业内人士的热烈讨论。

东北证券股份转让业务部副总经理张科良认为，分层标准的变化意义重大，降低了对财务指标的要求，让更多的企业看到了希望，并为选择层的推出预留了政策空空间，使得市场对下一步的股份转让改革充满期待。这是复苏的迹象，让更多投资者看到了进入和增加一些交易的希望。

东北证券新三板研究总监傅立春表示，目前必须逐步推进分层:首先，优化创新层的标准，扩大创新层的范围，然后在此基础上推出选择层。这种优化主要是调整各种标准，提高资本市场指数标准。

降低财务指标标准包括降低增长率等要求。一些企业进入创新层后，增长率明显放缓，这是企业进入和离开创新层不稳定的原因之一。为了保持标准的调整和降低，还充分考虑了创新层的稳定性和范围的扩大。

此外，考虑到创新型公司在新三板市场的流动性作用，有必要提高进入创新水平的流动性指标要求。比如增加股东人数。通过这样做，我们可以鼓励公司通过做市商的方式积极交易，并进一步增加创新层的流动性。

联讯证券新三板研究所所长彭海认为，在以往的创新水平标准中，符合标准1的创新企业很少，这表明标准偏高，导致部门优质企业无法进入创新水平，更多创新企业达到标准2。因此，此次标准2的收益指标将相应提高，层级体系的优化将主要降低财务标准，提高资本市场指标，这将有助于提升市场交易属性，进一步完善市场定价功能。

与此同时，彭海预测，2018年不会出现批量创新企业被转出的剧烈变化。创新层的稳定性也为未来可能促进的再分层的实施提供了基本条件。